山东山大鸥玛软件股份有限公司 子公司管理制度 1.3 本制度适用于本公司及其子公司。本公司的董事、高级管理人员及各职 能部门、本公司委派到各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格 执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 1.3.1 公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指本公司持有 其股权比例不足 50%且不能够实际控制的公司或非公司制企业。 1.4 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并根据 其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。 （修订） 1 总则 1.1 山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为 强化对子公司的管理控制，建立良好的母子公司管控机制，通过科学且合理的管 理手段，运营现代管理方法实现公司的战略目标，有效控制风险，维护公司及投 资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要 ...

承诺管理 - 公司制定承诺管理制度保护中小投资者权益[2] - 承诺应明确具体可执行，含审批及补救措施[3] - 承诺需及时公平披露真实准确完整信息[4] 承诺履行 - 承诺人财务恶化影响履约应告知公司并提供新担保[4] - 履行条件达承诺人应及时履行并披露信息[4] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可变更[4][5] - 变更、豁免方案需经独立董事同意，部分需股东会审议[5] 未履行承诺处理 - 公司未履行承诺应披露原因及责任，督促担责[7]

董事离职流程 - 董事辞职自公司收到报告之日辞任生效，董事会2个交易日内披露[3] - 公司60日内完成辞任董事补选[3] - 离职董事3个工作日内完成文件移交[5] 董事义务与股份转让 - 离职董事忠实义务任期结束后至少2年不解除[6] - 对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[9] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超总数25% [10] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[10]

审计委员会组成 - 成员由5名董事组成，独立董事占1/2以上，至少1名是专业会计人员[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由董事会选举，应为会计专业人士[3] 任期与增补 - 任期与在董事会任期一致，人数低于规定人数2/3时，董事会应尽快增补[4] 会议召开 - 每年至少召开4次定期会议，每季度1次，提前5天通知[10] - 董事会、主任委员或2名以上委员联名可要求召开临时会议，提前3日通知[10] 会议要求 - 应有2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 决策流程 - 披露财务会计报告等经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[8] 职责履行 - 审计部为审计委员会提供公司相关财务报告等书面资料[7] - 年审前后审阅财务会计报表，形成书面意见提交董事会[9] 委员管理 - 连续2次不出席会议，董事会可罢免其职务[12] 档案保存 - 会议档案保存期限不少于10年[14] 信息披露 - 董事会在年度工作报告中披露审计委员会年度履职情况[15] 细则情况 - 由董事会负责解释与修订，经董事会审议通过后生效[15][17]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、经济或其他履行职责所需工作经验[3] - 直接和间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[4] - 在直接和间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[5] - 每届任期3年，连任不超6年[7] 独立董事补选与兼职 - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职务[8] 独立董事比例与职责 - 董事会成员至少1/3为独立董事，且至少含1名会计专业人士[8] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[9] 独立董事履职规范 - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[10] - 对重大事项发表独立意见涉及总额300万元以上或净资产5%以上资金往来[12] - 每年现场工作不少于15日[13] - 工作记录及资料至少保存10年[14] 独立董事权利 - 2名或以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期召开或审议[16] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时应同时披露异议意见[11] - 发现董事会决议执行违规，可要求公司说明，未说明可报告证监会和交易所[11] - 特定事项须全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 制度修订与实施 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过[19] - 制度自股东会审议通过后实施[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形公司需在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4][11] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[10] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 股东会延期需在原定召开日前至少2个工作日发通知并说明原因，延期要公布新日期[15] 股东会审议 - 股东会审议连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种对外担保行为须经股东会审议通过[6] 表决权相关 - 股东以其所代表有表决权的股份数额行使表决权，一股份一票，类别股股东除外[20] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[20] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[20] - 关联股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[21] 投票相关 - 股东会采取记名方式投票表决[21] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[22] - 股东会对所有提案应逐项表决，同一事项不同提案按提案顺序表决[22] - 董事会、独立董事和符合条件股东可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 其他 - 非独立董事和独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，董事会应提供股东名册，费用由公司承担[13] - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[30] - 本规则修订由董事会提出草案，经股东会审议通过[30] - 本规则自公司股东会审议通过后实施[31]

人员与会议安排 - 审计部应配备不少于2人的专职审计人员[3] - 董事会或其审计委员会至少每季度召开一次会议审议审计部工作[3] 报告频率 - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计情况[3] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计执行情况和问题[7] - 审计部在每个会计年度结束前2个月提交下一年度内部审计工作计划[7] - 审计部在每个会计年度结束后2个月提交本年度内部审计工作报告[7] - 审计部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] 审计工作内容与频率 - 审计部至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[7] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] 特殊审计事项 - 审计部在重要对外担保事项发生后及时审计，关注审批程序、担保风险等内容[11] - 审计部在重要关联交易事项发生后及时审计，关注关联人名单、审批程序等内容[11] - 审计部在业绩快报对外披露前进行审计，关注会计准则遵守、会计政策等内容[13] - 审计部审查信息披露事务管理制度，关注制度制定、重大信息范围等内容[13] 其他规定 - 审计工作实施前5个工作日向被审计单位送达审计通知书，特殊业务可在实施时送达[15] - 被审计单位对审计意见有异议，应在3天内书面反馈，逾期视为无异议[15] - 内部审计工作以就地审计为主，也可采用报送审计或委托社会中介机构审计[14] - 内部审计人员与被审计单位或事项有利害关系应回避[16] - 每个审计项目结束后将有关资料整理装订、立卷归档[17]

担保原则与范围 - 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，拒强令担保[2] - 公司可为符合条件单位担保，特殊情况经同意也可担保[5] 审批流程 - 子公司对外担保需获公司书面批准，决议后1个工作日报告[3][18] - 单笔超净资产10％等担保提交股东会审议[8] - 董事会、股东会审议担保事项有表决要求[9][10] 合同签订与管理 - 担保合同由董事长或授权代表签，需持决议及委托书[10] - 财务部负责担保登记、注销与督促还款[12] 信息披露 - 董事会秘书是担保信息披露责任人[15] - 获批后及时披露，特定情况也需披露[15][16] 责任与处分 - 责任人违规担责，董事会视情处分[17] 制度修订 - 本制度修订需董事会提草案并经股东会审议通过[18]

法定公积金 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转为资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[4] 现金分红 - 满足条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大支出安排，占比最低40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[7] - 经营活动现金流量净额连续2年为负或年末资产负债率超70%，可不进行高比例或现金分红[8] 决策程序 - 董事会审议通过的利润分配方案提交股东会，分红预案需出席股东或代理人所持表决权过半数通过[9] - 调整利润分配政策议案由董事会制定，全体董事过半数通过，股东会需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 其他规定 - 董事会决策和形成预案需记录并保存书面记录[12] - 调整政策以股东权益保护为出发点，与中小股东沟通[12] - 独立董事对方案有异议可发表意见，未采纳需记载理由并披露[12] - 股东会决议或董事会制定中期方案后，2个月内完成股利或股份派发[13] - 调整《公司章程》现金分红政策需条件并经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[13] - 年报、半年报详细披露利润分配和现金分红政策执行情况[13] - 董事会未作现金利润分配预案需披露原因和资金用途计划[13] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[14] - 制度修订由董事会提出草案，经股东会审议通过[16] - 制度自股东会审议通过后实施[16]

管理层设置 - 公司设1名总经理，每届任期3年，连聘可连任[3] 会议安排 - 总经理办公会例会每两周召开一次[7] - 4种情形下总经理应5日内召开办公会[7] - 办公会提前1天通知成员，实行民主集中等原则[9]