股权划转 - 信息披露义务人将持有的鸥玛软件25.82%股权（39,612,500股）无偿划转至山东国投[10][21][22] - 2025年10月24日签署山大地纬24.59%股权无偿划转协议，划转后持股降至4.99%[14] - 《无偿划转协议》由四方于2025年10月24日签署[10][22] - 本次股权划转基准日为2025年4月10日[23] 持股情况 - 本次权益变动前，信息披露义务人直接持有鸥玛软件47,263,944股，占总股本30.81%[20] - 信息披露义务人持有山大地纬118,342,400股，占比29.58%；持有山大电力49,044,800股，占比30.11%[14] - 本次权益变动后，山东国投成为鸥玛软件控股股东，持股25.82%[46] - 信息披露义务人变动后持股7,651,444股，占比降至4.99%[58] 其他信息 - 信息披露义务人注册资本为15,000万元[12] - 本次权益变动目的是贯彻高校所属企业体制改革决策部署[16] - 除本次变动外，未来12个月暂无增减鸥玛软件权益股份计划[18] - 协议生效后一个月内完成划转股份过户等登记工作[29] - 划转股份完成交割之日起一年内完成被划转方名称变更登记[29] - 违约方需15日内改正违约行为，否则守约方可解除协议并索赔[35] - 保密期限为长期[38] - 协议成立及生效条件[40] - 截至报告签署日，信息披露义务人直接持有的股份无权利限制[42] - 截至报告签署日，本次股份转让无其他特殊安排和直接减持情形[43] - 截至报告签署日，信息披露义务人前6个月无二级市场买卖该公司股票行为[49] - 控股股东或实际控制人减持不存在侵害上市公司和股东权益问题[59] - 本次权益变动需取得批准但尚未获批[59] - 《简式权益变动报告书》签署日期为2025年10月27日[60] - 信息披露义务人为山东山大资本运营有限公司，法定代表人为张琦[60]

实控人变更 - 鸥玛软件实控人将由山东大学变更为山东省国资委，山大资本向山东国投无偿划转公司25.82%股份 [1][8] - 山大地纬实控人将由山东大学变更为山东省国资委，山大资本向山东高速集团无偿划转公司24.59%股份 [1][12] - 此次变更是山东大学深化校属企业体制改革的一部分，相关筹划于2025年4月首次披露 [16] 公司财务表现 - 鸥玛软件2024年度实现营业收入2.12亿元，同比下降3.88%，实现归属于上市公司股东的净利润7010.02万元，同比下降8.35% [6] - 山大地纬2024年度实现营业收入5.55亿元，同比增长3.14%，实现归属于上市公司股东的净利润6407.59万元，同比下降21.04% [10] 公司业务与历史背景 - 鸥玛软件主营业务为考试与测评领域信息化产品的研究、开发、销售及服务 [6] - 山大地纬是国内领先的"AI+区块链"科技服务商 [10] - 山东大学自2019年起已开始将旗下企业股权转让给省属国资，包括将山大产业集团股权转让给山东国投，导致山大华特易主 [4]

核心事件 - 公司控股股东山大资本与山东国投签订国有产权无偿划转协议，山大资本将其持有的公司25.82%股份无偿划转给山东国投 [1] - 该事项将导致公司控股股东由山大资本变更为山东国投，实际控制人由山东大学变更为山东省国资委 [1] - 本次无偿划转事项需履行审批程序，存在一定不确定性 [1] 公司基本情况 - 截至发稿，公司市值为30亿元 [2] - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：考试机构占比98.16%，其他业务占比1.84% [1] 行业动态 - 中国创新药领域今年海外授权交易额已达800亿美元 [2]

鸥玛软件公告，公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会、划入方山东省国 有资产投资控股有限公司、划出方山东山大资本运营有限公司于2025年10月24日签订《无偿划转协 议》，山大资本将其持有的鸥玛软件25.82%股份无偿划转给山东国投。本次无偿划转后，山大资本仍 持有公司4.99%的股份。本次无偿划转不触及要约收购。 ...

证券代码：301185 证券简称：鸥玛软件 公告编号：2025-041 山东山大鸥玛软件股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山大资本是山东大学全资子公司，为公司控股股东，持有公司股份的比例为 30.81%，山东大学为公司实际控制人。本次权益变更前公司控制关系如下图： 重要提示： 1、公司实际控制人山东大学、山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以 下简称"山东省国资委"）、划入方山东省国有资产投资控股有限公司（以下简 称"山东国投"）、划出方山东山大资本运营有限公司（以下简称"山大资本"） 于2025年10月24日签订《关于山东山大鸥玛软件股份有限公司国有产权无偿划转 协议》（以下简称"《无偿划转协议》"），山大资本将其持有的山东山大鸥玛 软件股份有限公司（以下简称"公司"或"鸥玛软件"）25.82%股份无偿划转给 山东国投。 2、《无偿划转协议》尚需报山东大学上级主管部门、山东省国资委履行审 批程序，存在不确定性。协议如获批准，公司实际控制人将由山 ...

公司股东信息 - 截至2025年10月20日 公司股东总户数为14000户 [2]

投资原则与形式 - 投资管理原则为符合战略、配置资源、培育竞争力和创造效益[2] - 对外投资形式包括新设股权、增资扩股、股基投资等[3] 审批标准 - 未达董事会标准项目由总经理办公会审议、董事长审批[4] - 资产总额占比10%以上等5种情况由董事会审批[4] - 资产总额占比50%以上等5种情况经董事会审议后提交股东会审批[5] 操作与管理 - 证券投资至少2人操作，与资金、财务人员分离[7] - 长期投资经总经理办公会调研论证，提交董事会或股东会审批[8] - 实物或无形资产投资需经评估[9] - 投资项目实行季报制，可调整预算[9] 投资收回与决策 - 经营期满、破产等情况可收回投资[11] - 投资有悖战略、连续亏损时可考虑决策，董事长审批[13][14] 人员管理 - 派出董事、监事、财务等人员参与监督运营[12] - 派出人员签责任书、接受考核、提交述职报告[14] 监督与核算 - 财务部全面记录核算，取得被投资单位财报[15] - 审计部年末检查长短期投资，季度审计子公司报表[15] - 资产管理部定期盘点核对投资资产[15] 子公司管理 - 子公司遵循财务制度，每月报送报表[15] - 委派财务负责人监督任职公司财务状况[16] 责任追究 - 违规或失当投资相关人员担责，怠于履职受处分赔偿[17][18]

内部控制架构 - 董事会负责内部控制体系建立健全、实施及审批[5] - 审计委员会审查内部控制制度，监督实施和评价[5] - 总经理及高管层组织建立风险数据库和制度[5] - 审计部拟定评价计划、方案并组织实施[6] - 其他部门负责本部门制度运行和风险收集[7] 风险控制 - 开展风险评估，识别内外部风险，确定承受度[11] - 运用规避、降低、分担和承受策略控制风险[13] - 结合多种控制方法将风险控制在承受度内[14] 经营环节控制 - 内部控制活动涵盖所有经营环节[16] - 建立对控股子公司控制政策和程序[19] - 对控股子公司实施定期内部审计[20] 关联交易 - 关联交易遵循诚实信用原则，明确审批权限[20] - 上市后10个交易日填报关联人信息，变化2个交易日更新[21] - 审议关联交易时关联董事和股东回避表决[21] 其他制度 - 实施预算、绩效考评等多项管理制度[14][16] - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[28] - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则[28] 信息披露 - 根据规定履行信息披露职责和程序[30] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[30] 审计相关 - 审计部每季度向董事会、审计委员会报告工作[39] - 审计部每年提交内部控制评价报告[41] - 至少每年要求会计师事务所审计或鉴证内部控制[52] 绩效考核与制度修订 - 将内部控制执行情况作为绩效考核指标[53] - 制度修订由董事会提出草案，股东会审议通过[54] - 制度由董事会解释，股东会通过后实施[54]

关联方定义 - 关联法人含持有公司5%以上股份的法人或一致行动人[3] - 关联自然人含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%，由总经理办公会审议、董事长审批[8] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[8] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[8] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议后提交股东会审议[8] 关联交易计算与披露 - 关联交易涉及特定事项按发生额连续12个月累计计算[9] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行程序和披露[10] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[10] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[10] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[12][13] 争议认定 - 出现是否为关联股东或董事的争议时，由董事会全体董事过半数决定，票数相等则认定为关联方[12][15] 合同变更与终止 - 经批准的关联交易合同变更或提前终止需原批准机构同意[16] 披露要求 - 按规定披露关联交易协议相关事项及定价依据[17] - 披露关联交易由董事会秘书负责，并向深交所提交多种文件[17][18] - 关联交易公告应包含交易概述、各方关联关系、定价政策等内容[18] 免审议披露情况 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露[19] 制度修订与实施 - 制度修订由董事会提出草案，经股东会审议通过[20] - 制度自公司股东会审议通过后实施[20]

资金占用规定 - 制度适用于公司及其子公司[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 防止控股股东及关联方占用资金资源[3] 关联交易要求 - 关联交易按规定决策实施并及时结算[4] - 子公司开展经营性关联交易须签真实合同[6] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[5] - 财务部定期检查非经营性资金往来[6] - 侵占资产董事会要求停止侵害赔偿损失[6] - 违规占用制定清欠方案并报告公告[6] 制度修订 - 制度修订由董事会提草案，股东会审议通过实施[10]