任职要求 - 董事会秘书需从事财务等领域工作3年以上[4] - 受证监会最近一次行政处罚未满3年不得担任[4] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[4] 聘任解聘 - 原任离职后3个月内正式聘任[6] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[6] - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[7] 履职规范 - 任职期间不得侵占公司财产、挪用资金[8] - 不得将公司资金以个人名义开户存储[8] 离任要求 - 离任前接受审查并移交档案资料[9] - 聘任时签保密协议，离任后持续履行义务[9]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[2][3] 执行流程 - 董秘组织协调，董办协助办理具体事务[4] - 相关人员报送书面材料，董办审核，经确认决定是否披露[4] 后续要求 - 暂缓披露原因消除后及时披露并说明情况[4] - 特定信息处理登记入档，保存不少于10年[5] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[6] - 已披露信息特定情形应及时对外披露[6] 制度管理 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过后生效[7]

战略委员会组成 - 由6名董事组成，含1名以上独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] 委员管理 - 人数低于规定人数2/3时董事会应增补[4] - 连续2次不出席会议董事会可罢免[7] 会议规则 - 定期会议每年至少1次，提前5天通知[6] - 临时会议提前3天通知，紧急可口头[7] - 2/3以上委员出席方可举行[7] - 决议需全体委员过半数同意[10] 档案保存与生效 - 会议档案保存期不低于10年[11] - 细则经董事会审议通过后生效[12]

山东山大鸥玛软件股份有限公司 （修订） 1 总则 1.1 为进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会人员组成， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及《董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。 1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事及须 由董事会聘免的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。 董事会提名委员会工作细则 1.3 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律 法规和规范性文件的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、行政法规、相关部门 规章等规范性文件或《公司章程》、本工作细则的规定的，该项决议无效；提名委员 会决策程序违反有关法律、行政法规、相关部门规章等规范性文件或《公司章程》、 本工作细则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会 提出撤销该项决议。 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 信息披露事务管理制度 (修订) 1 总则 1.1 为规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露的管 理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确 性和完整性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板 上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）以及中国证券监督管理委员会发布 的信息披露的内容与格式准则等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况， 特制定本制度。 1.2 本制度所称"重大信息"是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已 经产生较大影响的信息，包括下列信息： （1） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润 分配和资本公积金转增股本等； （2） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称"信息"， 应及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 募集资金管理办法 （修订） 1 总则 1.1 为了规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司""本公司"） 募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 1.2 本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者 募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 1.3 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有 利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 1.4 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，是对募集资金专户 存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追 ...

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 改聘时新事务所近3年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[10] 审计人员规定 - 审计项目合伙人和签字注册会计师满5年后连续5年不得参与审计[8] - 承担首次公开发行业务上市后连续执行审计期限不超2年[8] 监督检查 - 审计委员会至少每年提交履职和监督情况报告[5] - 应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[7]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名、副董事长1名，成员中1/3以上为独立董事，至少1名是会计专业人士[3] - 兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不超董事总数的1/2[3] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门工作机构，除战略委员会外，其他委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人[4][5] 审批权限 - 公司进行证券投资、风险投资等投资事项需经董事会审议批准[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类情况需董事会审批，未达标准由总经理办公会议审议董事长审批[7] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数通过且经出席会议2/3以上董事同意[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长负责召集和主持[10] - 代表1/10以上表决权的股东等七种情形出现，董事长应10日内召集董事会会议[10][11] - 定期董事会会议召开10日前书面通知全体董事，临时会议提前3日多种方式通知，紧急情况可口头通知[10] - 董事会会议通知变更需在原定会议召开日前2日发书面通知，不足2日会议日期顺延或需全体与会董事认可[12] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[16] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[17] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[17] - 若1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[18] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、日期、地点、方式等内容[20] - 董事会会议档案由公司董事会办公室保存，保存期限不少于10年[21] 规则修订与实施 - 本规则修订由董事会提出草案，须经股东会审议通过[22] - 本规则自公司股东会审议通过后实施[22] - 本规则所称“以上”含本数，“不足”“过”不含本数[22]

会议基本信息 - 董事长办公会是董事长闭会期间履职制度安排[2] - 议事范围包括投资、预算等重大问题[2] 会议组织安排 - 由董事长确定议题并召集主持，参会有董、副董等[3] - 提前一日通知，紧急可随时通知[3] 会议记录保存 - 记录由董秘负责，纪要经董事长签发保存[6] - 纪要保存期不少于10年[6] 会议效力与制度生效 - 经营层执行授权内决定事项[7] - 制度经董事会审议通过后生效[7]

山东山大鸥玛软件股份有限公司 累积投票实施细则 （修订） 1 总则 1.1 为规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，完善公司法人 治理结构，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其不时修 订（以下简称"《上市规则》"）及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本实施细则。 1.2 本实施细则所谓累积投票制，是指公司股东会在选举 2 名以上董事时， 股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票 权（独立董事与非独立董事分开计算），股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后 按得票的多少决定当选董事。 3 董事选举的投票与当选 1.3 股东会就选举 2 名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。 1.4 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。 2 董事候选人的提名 2.1 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 ...