内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况变化属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产一次抵押、出售或报废超过该资产的30%属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 董事会秘书负责公司内幕信息知情人备案工作，如实记录相关信息并向深交所报备[2] - 未经董事会批准，不得泄露公司内幕信息，相关资料须经董事会秘书审核[3] - 内幕信息知情人登记备案材料保存不得少于10年[9] 档案填写与送达 - 公司股东等相关主体涉及重大事项时应填写内幕信息知情人档案并通知公司[9] - 中介机构受托事项对公司股价有重大影响时应填写内幕信息知情人档案[10] - 相关主体应分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[10] 自查与报送 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖证券情况自查[16] - 发现内幕交易等情况应在2个工作日内报送深交所和证监局[17] 其他规定 - 高送转指每10股获送红股和资本公积金转增合计股数达10股以上[13] - 持有公司5%以上股份股东讨论重大事项应控制知情范围[14] - 公司向持有5%以上股份股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[14] - 公司董事审议非公开信息议案关联方应回避表决[15] - 公司发生12种情形之一需报备内幕信息知情人档案[12][13] - 内幕信息登记备案需知情人告知董办，董办组织填表核实，董秘审核报备[12] - 内幕信息知情人违反制度公司可给予多种处分[17] - 内幕信息知情人犯罪将移交司法机关追究刑事责任[18]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前3日通知，特殊或紧急情况可豁免[7] - 过半数独立董事推举召集人，不履职时2名以上可自行召集[7] 会议召开与决议 - 半数以上独立董事出席方可举行，决议须全体过半数通过[7] 会议记录与资料保存 - 会议记录和工作记录、资料保存不少于10年[9] 需会议讨论事项 - 独立聘请中介等多项事项需会议讨论同意后提交董事会[4][5][6] 会议形式与出席 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[7] - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[7]

重大交易报告标准 - 重大交易（除担保）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[6] - 重大交易（除担保）标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 重大交易（除担保）标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] - 重大交易（除担保）成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时报告[7] - 重大交易（除担保）产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需及时报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（除担保）需及时报告[7] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保）需及时报告[7] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时报告[9] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[9] - 预计业绩出现净利润为负、与上年同期相比升降超50％、扭亏为盈等情形时应及时报告[13] - 订立与生产经营相关的1000万元以上且可能影响公司经营的重要合同需报告[13] - 重大事项超过约定交付或过户期限3个月未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[16] 报告义务与责任 - 持有公司5%以上股份的股东为内部信息报告义务人[4] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间报告，并在24小时内交书面文件[17] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是信息告知第一责任人[20] - 公司实行重大信息实时报告制度，信息报告联络人需报董事会办公室备案[22] - 发生重大信息应上报未及时上报，追究相关人员责任，导致违规由报告义务人担责[23] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释与修订，经审议通过后生效[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名独立董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议规定 - 每年至少召开1次会议，提前5天通知[9] - 董事会等可要求召开临时会议，提前3日通知[9] - 2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[10] 委员职责 - 每委员1票表决权，委托有规定[10] - 连续2次不出席会议，董事会可罢免[11] 其他规定 - 决议违法违规或违反章程细则无效或可撤销[3] - 会议档案保存期限不低于10年[12] - 董事会年度报告应披露委员会工作内容[12] - 委员对会议事项有保密义务[13] - 细则由董事会负责解释修订，审议通过后生效[13]

山东山大鸥玛软件股份有限公司 董事会办公室管理制度 （修订） 1 总则 为进一步完善公司治理结构，依照国家有关法律和《公司章程》的有关规定，制定 本制度。 2 部门设置 2.1 公司设董事会办公室，办公室设主任 1 名。 2.2 董事会办公室在董事长的领导下开展工作。 3 部门职能 3.1 处理股东会、董事会及各专门委员会日常事务。 3.2 负责股东会、董事会及各专门委员会会议的各项准备工作，确保会议材料及会 议记录的真实性、准确性、完整性。 3.3 起草公司定向增发股票方案、投融资方案等。 2.4 对董事、独立董事履行职责提供必要的协助。 3.6 落实和督办股东会、董事会的会议决议。 3.5 起草对外信息披露及相关证券事务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真 实性、准确性和完整性。 4 股东会及董事会事务 4.1 负责股东会、董事会及各专门委员会会议的筹备与组织等会务工作。 4.2 负责股东会、董事会及各专门委员会会议资料的整理和归档保管。 4.3 负责股东会、董事会及各专门委员会会议经费预、决算的编报，并监督其使用 情况。 4.4 负责向公司提供股东会、董事会及各专门委员会会议的有关信息；不定期地印 发 ...

制度适用 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人等相关人员[2] 差错认定 - 年报信息披露重大差错包括财务报告、其他信息等情形[3] - 财务报告重大会计差错认定标准涉及资产等占比10%以上[5] - 会计报表附注财务信息重大错误或遗漏认定标准涉及担保等占净资产10%以上[6] - 其他年报信息重大错误或遗漏认定标准涉及诉讼等占净资产10%以上[6] 责任划分与追究 - 年报信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任[7] - 追究责任形式包括责令改正等多种形式[7] - 公司董事等出现责任追究事件可附带经济处罚[8] 流程与参照 - 重大差错认定及责任追究需公司审计部调查并提交董事会审议[9] - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[10]

分公司设置 - 一个行政区域原则上只设一个分公司[4] - 分公司设运营总监1名负责日常运营管理[8] 人员管理 - 分公司财务人员由公司直接委派，其他岗位人员由公司、分公司共同面试[9] 预算管理 - 分公司日常经营性费用支出实行预算管理，年初编制预算表报公司审批[10] - 预算执行遇重大变化，分公司须提交调整申请，经公司审批后调整执行[10] - 预算外资金使用须报公司审批[10] 权限体系 - 公司建立与分公司业务匹配的授权审批体系，明确合同签署及费用审批权限[10] 资产管理 - 固定资产实行统一管理、分级负责，公司统一采购、调拨、处置[12] - 分公司需建立资产管理台账，定期盘点低值易耗品[12]

人员构成 - 董事为股东会选举产生的全体董事[3] - 高级管理人员包括总经理等[3] 薪酬标准 - 独立董事固定津贴6万元/年（含税），按年度发放[5] - 参与经营管理的董事薪酬参照高级管理人员执行[5] - 高级管理人员实行年薪制，含基本、绩效和任期绩效奖励[6] 薪酬发放与考核 - 基本薪酬按月发，绩效奖励按年发，任期绩效奖励任期届满考核后发[6] - 董事会薪酬与考核委员会每年考核一次，任期届满进行任期考核[6] - 委员会可提高级管理人员薪酬调整方案，报告考核和分配情况[7] 办法修订 - 办法修订由董事会提草案，经股东会审议通过后实施[10]

山东山大鸥玛软件股份有限公司 投资者关系管理制度 (修订) 1 总则 1.1 为了加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者 关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文 件及《公司章程》等的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 1.2 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和 诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解 和认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投 资者目的的相关活动。 2 投资者关系管理的目的和原则 2.1 投资者关系管理的目的 （1） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟 悉； （2） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （3） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （4） 促进公司 ...

山东山大鸥玛软件股份有限公司 章 程 二〇二五年十月 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。 公司应根据《中国共产党章程》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司由山东山大鸥玛软件有限公司整体变更设立，在山东省市场监督管理局 注册登记设立，营业执照统一社会信用代码为91370000772057998D。 第三条 公司于2021年8月19日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,836万股，于 2021年11月19日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为15,341.76万股。 第四条 公司注册名称：山东山大鸥玛软件股份有限公司 英文名称：Shandong Univer ...