交易概况 - 信邦智能拟取得无锡英迪芯微电子科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[24] - 交易对方为ADK等40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方为不超过35名符合规定的特定投资者[3][24] - 英迪芯微100%股权交易作价为28.56亿元，评估值为28亿元，增值率432%，本次交易总对价溢价率为2%[37][39][40] 业绩数据 - 英迪芯微2024年实现营业收入5.84亿元，其中汽车芯片收入达5.51亿元[31] - 英迪芯微主营业务毛利率约为40%[32] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为49,403.98万元、58,414.70万元，剔除股份支付影响后净利润分别为5,409.85万元、4,056.81万元[136] 支付安排 - 上市公司收购标的公司100%股权，现金对价116,270.21万元，首期股份对价163,229.78万元，首期总对价279,500.00万元[47] - 发行价格为20.30元/股，发行数量为83,413,687股，占发行后上市公司总股本的比例为43.07%[57] - 募集配套资金金额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，支付现金对价拟使用募集资金116,270.21万元，支付中介机构费用及其他并购整合费用拟使用15,000.00万元[61] 股份限售 - 投资人股东认购股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，私募基金权益满48个月锁定期6个月[57] - 管理层股东认购首期股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，12个月后可解锁25%[58] - 管理层股东认购后期股份，权益满12个月锁定期12个月，不足12个月锁定期36个月，标的公司连续两年主营收入达15亿元全部解锁[58] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润目标增长率为180%，收入目标增长率取标的公司收入目标增长率（45.5%）与同行业上市公司收入增长率孰高值[88][91][92][93] - 业绩补偿金额=净利润业绩补偿金额+收入业绩补偿金额，业绩补偿义务方为无锡临英、庄健，补偿金额合计不超全部首期交易对价之税后金额[91][95] - 减值测试期为2025 - 2027年度，若标的公司100%股权减值且满足条件，业绩承诺方需支付减值补偿金额[94] 市场与行业 - 2024年自主品牌汽车的芯片国产化率为15%左右，汽车行业模拟芯片的国产化率仅为5%左右，预计到2029年中国汽车模拟芯片的国产化率将提升至20%[122][123] - 全球汽车半导体市场从2019年的420亿美元增长到2024年的770亿美元，年均复合增长率约为12.89%；预计2028年达1170亿美元，2024 - 2028年年均复合增长率约为11.03%[124] - 标的公司车规级芯片进入2024年全球前十大汽车品牌、2024年全球前四大新能源汽车品牌等供应链[128] 交易影响 - 交易完成后公司业务从工业装备拓展到芯片设计、研发和销售[184] - 2025年8月31日，交易前资产总计146,156.87万元，交易后（备考）为441,990.68万元；负债总计交易前25,240.94万元，交易后（备考）为152,109.58万元[190] - 2025年1 - 8月，交易前营业收入25,099.13万元，交易后（备考）为63,630.22万元；毛利率交易前21.01%，交易后（备考）为30.27%[190] 审批与风险 - 本次交易已通过上市公司相关董事会会议审议，获控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性意见，各交易对方履行完内部审批程序，尚需标的公司变更为有限责任公司、上市公司股东会审议通过、深交所审核同意并经证监会最终注册及其他必要批准[72][73][192][193] - 本次交易可能因内幕交易、市场变化等因素被暂停、中止或取消，还可能面临发行价格重新定价风险[101] - 交易完成后公司总资产等指标上升，但净利润和每股收益或下降，存在摊薄即期回报风险[81]