市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买标的公司控股权并募集配套资金[1] - 预计本次交易构成重大资产重组[2] 交易性质 - 本次交易前36个月及交易前后公司实际控制人均未发生变更[3] - 本次交易不构成重组上市[4] - 交易完成后部分交易对方控制公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[5]

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券 购买资产规则》第四条规定的说明 （三）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第 五项、第六项规定的情形。 特此说明。 广州信邦智能装备股份有限公司 董 事 会 2025年5月19日 1 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。 公司对本次交易是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》第四条的规定进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司向特定对象发行可 转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件： （一）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定； （二）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项 的规定，且不存在《 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条及第四十四条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、 第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交 易不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并 经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （四）本次 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权并募集配套资金[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司采取保密措施履行信息保密义务并限定知悉范围[2] - 公司记录内幕信息知情人及筹划过程并上报深交所[2] - 公司编制交易预案及其他有关文件[2] - 公司召开第三届董事会第二十五次会议审议交易议案[3] - 公司召开独立董事专门会议审议交易并发表意见[3] - 公司与交易对方签署附生效条件的《框架协议》[4] - 公司董事会保证交易信息披露和申请文件真实准确完整[5] - 公司就本次交易提交的法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司控股权并募集配套资金[1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 保密措施 - 公司控制内幕信息知情人范围并记录信息制作交易进程备忘录[1] - 公司与拟聘请中介机构签署保密协议[2] - 公司按要求制作内幕信息知情人登记表并报送深交所[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年5月19日[3]

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条、第十三条和第十四条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的 规定进行了审慎判断，认为： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三 ...

1 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-034 广州信邦智能装备股份有限公司 关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司股票停牌情况 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。 因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重 大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券简称：信邦 智能，证券代码：301112）自 2025 年 5 月 6 日（星期二）开市起开始停牌，预计停 牌时间不超过 10 个交易日，具体情况详见公司于 2025 年 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 一、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《广州信邦智能装备股 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次交易的交易对方合法拥有标的公司股份的完整权利，除《广州信邦智能 装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》披露的情形外，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法 存续的情况。 三、本次交易前，公司及标的公司独立运营。本次交易完成后，标的公司将成为 公司的控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性， 不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产 重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 董 ...

| 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、 | | | 扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信 息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前 ...