情形的承诺 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以发行股份及 支付现金等方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 股份，并发行股份募集配套资金（以下合称"本次交易"）。国泰海通证券股份有 限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问。 国泰海通证券股份有限公司 关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，本独立财务顾问现承诺如下： 截至本承诺出具日，本独立财务顾问及经办人员不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 特此承诺。 （以下无正文） 1 何上市公司重大资产重组情形的承诺》之签章页） 独立财务 ...

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-061 广州信邦智能装备股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议，会议决定于 2025 年 11 月 21 日（星期五） 召开 2025 年第一次临时股东会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025 年第一次临时股东会。 （二）股东会的召集人：董事会。 （三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三次会议审议通过了 《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》，决定于 2025 年 11 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会。本次股东会的召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议：2025 年 11 月 21 日（星期五）下午 15:00 开始 2、网络投票时间 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 会议主持人：刘儒昞 出席会议独立董事：刘儒昞、王霄、赵俊峰 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四届董事会独 立董事 2025 年第一次专门会议于 2025 年 10 月 27 日召开，会议通知及会议材料于 2025 年 10 月 24 日发出。本次独立董事专门会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。全 体独立董事对本次独立董事专门会议召集、召开程序无异议，会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》《上市公司独立董事管理 办法》等有关规定，会议合法、有效。 一、独立董事专门会议审议情况 与会独立董事以投票方式投票表决，一致形成了如下决议： （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡临英"）等 40 名交易对方持有的无锡英迪芯微电 子科技股份有限公司（以下简称"英迪芯微"或"标的公司"）100%股份并 ...

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-059 广州信邦智能装备股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Ay Dee Kay LLC、无锡临英企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称"无锡临英"）等 40 名交易对方 持有的无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"英迪芯微"或"标的公 司"）100%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。本次 交易完成后，英迪芯微将成为公司的控股子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券 发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号 ...

证券代码：301112 证券简称：信邦智能 公告编号：2025-060 2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的 议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议批 准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易 最终能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同 意注册的时间均存在不确定性。 公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露 义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有 关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 广州信邦智能装备股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）暨一般风险提示性 ...

交易概况 - 信邦智能拟发行股份及支付现金收购英迪芯微100%股权并募集配套资金，交易作价28.56亿元[20][31][33] - 购买资产交易对方为40名英迪芯微股东，募集配套资金认购方不超35名特定投资者[3] - 交易已通过董事会审议，尚需股东会、深交所审核及证监会注册[67][68][69] 业绩相关 - 英迪芯微2024年营业收入5.84亿元，汽车芯片收入5.51亿元，累计出货超3.5亿颗[27] - 报告期内英迪芯微主营业务毛利率约40%[28] - 2023 - 2024年标的公司剔除股份支付后净利润分别为5409.85万元、4056.81万元[130] 交易对价与股份 - 上市公司收购总对价27.95亿元，首期股份对价16.32亿元，后期6100万元[43][148] - 发行价格20.30元/股，发行数量83,413,687股[52] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价100%，股份不超发行后总股本30%[56] 市场与行业 - 2024年汽车行业模拟芯片国产化率约5%，预计2029年提升至20%[117] - 全球汽车半导体市场2019 - 2024年年均复合增长率约12.89%，预计2028年达1170亿美元[118] 产品与技术 - 英迪芯微数模混合设计在车身照明控制驱动芯片验证，头尾灯驱动芯片量产上车[28] - 成功量产电机控制驱动等芯片，新一代超声波传感芯片流片成功并获意向订单[29] - 车规级芯片通过AECQ、ASIL - B、ASIL - D等认证[29] 股东权益与占比 - 交易后实控人控制股权比例由67.12%降至38.21%，无锡临英、庄健合计持股24.80%[99] - 交易前信邦集团持股32.29%，交易后（考虑募资）降至15.88%[61] - 交易后（考虑募资）募集配套资金认购方合计持股13.60%[63] 风险与承诺 - 业绩承诺期2025 - 2027年，净利润目标增长率180%，收入取高值[83][86] - 减值测试期2025 - 2027年，期满4个月内对标的公司股权减值测试[87] - 公司承诺保证信息真实准确完整，否则担责[190][191]

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 ...

广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书 （草案） | 项 目 | 名 称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书―释义‖所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）与预案差异对比说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"）股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关 于<广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案， 并于 2025 年 5 月 20 日全文披露《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"预 案"）。 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 2025 年 10 月 28 日 2025 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议了《关于<广州信 邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 关于广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受广 州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"信邦智能"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定 ...