本期债券概况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币36,300万元，发行数量为363万张，每张面值100元，按面值发行[3] - 债券期限为6年，自2023年10月20日至2029年10月19日[5] - 票面利率采用阶梯式设计，第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%[5] - 初始转股价格为53.34元/股，后经两次调整至34.81元/股[6][10][33] 募集资金使用情况 - 募集资金净额为35,386.98万元，截至2024年底已投入10,761.09万元[20][21] - 主要投向两个项目：雅创汽车电子总部基地项目(计划投资22,700万元)和汽车模拟芯片研发及产业化项目(计划投资13,600万元)[21] - 2024年公司因募集资金使用与披露不符收到上海证监局和深交所警示函[24][25] 公司经营与财务状况 - 2024年公司实现营业收入360,992.59万元，同比增长46.14%；归属于上市公司股东的净利润12,398.78万元，同比增长132.79%[17] - 截至2024年底，公司总资产384,401.20万元，较期初增长43.40%；资产负债率61.36%，较上年上升8.49个百分点[17][26] - 2024年利息保障倍数为3.80倍，较上年有所提升[26] 债券特殊条款执行情况 - 2024年10月21日完成首次付息，票面利率0.3%[29] - 2024年6月向下修正转股价格至45.22元/股，7月因权益分派进一步调整至34.81元/股[33] - 2025年3月因触发有条件赎回条款，公司全额赎回"雅创转债"并于4月10日摘牌[34]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月27日召开2024年度股东会，现场会议时间为下午14:30，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 股东会审议事项包括2024年度利润分配、董事薪酬、子公司担保额度、银行授信等12项议案，其中4项需三分之二以上表决权通过 [5][6] - 股权登记日为2025年6月18日，股东可通过现场或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准 [2][7] 审议议案核心内容 - 利润分配及资本公积金转增股本预案列为非累积投票提案，需单独表决 [3] - 董事薪酬议案需逐项表决，涉及非独立董事薪酬和独立董事津贴两项细分内容 [4] - 特别决议事项包括变更注册资本及公司章程修订、小额快速融资授权等4项提案 [6] 股东参与方式 - 法人股东需持营业执照复印件及授权委托书登记，自然人股东可委托代理人持身份证及授权书办理 [7] - 网络投票提供双重渠道：深交所交易系统采用代码制投票，互联网投票需提前办理数字证书或服务密码 [10][12] - 异地股东可通过邮件/信函登记，需在6月25日17:00前提交《参会登记表》及证件复印件 [7][14] 公司治理动态 - 独立董事述职报告将作为会议讨论内容但不纳入表决，相关文件已提前披露于巨潮资讯网 [7] - 关联交易议案中，关联股东谢力书、谢力瑜及淮安硕卿企业管理中心需回避表决 [6] - 中小投资者表决结果将单独计票披露，定义为持股低于5%且非董监高股东群体 [6]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入360992.59万元，同比上升46.14%[54] - 2024年度公司归属母公司所有者净利润12398.78万元，同比上升132.79%[54] - 2024年度公司归属上市公司股东扣非净利润9942.43万元，同比上升96.99%[54] - 报告期末公司总资产384401.20万元，较期初增加43.40%[54] - 报告期末公司归属母公司所有者权益124145.10万元，较期初增长14.10%[54] - 经营活动产生的现金流量净额为 -722.05万元，较上年同期增长94.18%[56] - 2024年公司流动比率1.57倍、速动比率1.20倍、资产负债率61.36%、净利润12398.78万元、利息保障倍数3.80倍[72] 可转债发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券发行总额从不超过40000万元调减为不超过36300万元[10] - 发行363.00万张可转换公司债券，募集资金总额为36300万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为353869781.25元[11] - 可转换公司债券于2023年11月10日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“雅创转债”，债券代码“123227”[11] - 可转换公司债券期限为自2023年10月20日至2029年10月19日[16] - 可转换公司债券票面利率第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%[17] - 可转换公司债券初始转股价格为53.34元/股[25] - 雅创转债的信用等级为A +级，公司的主体信用等级为A +级，评级展望为稳定[50] 可转债条款 - 转股期限为2024年4月26日至2029年10月19日[24] - 转股价格向下修正条件：任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%[29] - 到期赎回价格为债券面值的115%（含最后一期利息）[34] - 有条件赎回情形一：转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）[36] - 有条件赎回情形二：本次发行的可转债未转股余额不足3000万元[36] - 有条件回售条件：最后两个计息年度内，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%[37] 募集资金使用 - 截至2024年12月31日，公司对募集资金投资项目投入10761.09万元[59] - 2024年12月31日应结余募集资金26589705.96元，实际结余26611073.88元[60] - 募集资金净额为35386.98万元，本年度投入242.95万元，累计投入10761.09万元[62] 其他事项 - 2024年2月22日上海证监局对公司及相关人员出具警示函，2月28日深交所对公司出具监管函[70][71] - 2025年4月10日“雅创转债”全部赎回并摘牌，联合资信终止信用评级[86] - 公司注册资本10376.3835万元人民币[53] - 雅创汽车电子总部基地项目预计2026年12月31日达到预定可使用状态，投资进度1.97%；汽车模拟芯片研发及产业化项目预计同日达到预定可使用状态，投资进度75.83%[62]

董事会换届 - 公司第二届董事会于2025年6月6日任期届满[1] - 董事会换届选举工作适当延期[1] - 各专门委员会及高管任期相应顺延[1] - 换届完成前第二届成员及高管继续履职[1] - 延期换届不影响公司正常运营，将尽快完成换届并披露信息[1]

股东会信息 - 公司2024年度股东会于2025年6月27日召开[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2025年6月18日[7] 会议地点及登记 - 会议在上海闵行区春光路99弄62号201大会议室[9] - 登记时间为2025年6月25日9:00 - 16:00[15] - 登记地点在上海闵行区春光路99弄62号4楼董秘办[18] 议案情况 - 审议14项议案，4项为特别决议[10][12][13] - 议案10关联股东回避表决[13] - 非累积投票议案[25] 投票相关 - 网络投票代码351099，简称雅创投票[24] - 深交所交易系统9:15 - 15:00可投票[27] - 深交所互联网投票系统9:15 - 15:00开放[29]

会议信息 - 公司第二届董事会第三十三次会议于2025年6月6日通讯召开[1] - 应出席董事7人，实际出席7人[1] - 会议由董事长谢力书召集主持，监事和高管列席[1] 股东会信息 - 会议审议通过《关于提请召开2024年度股东会的议案》[2] - 2024年度股东会于2025年6月27日14时30分召开[2] - 该议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于召开2024年度股东会的通知》详见巨潮资讯网[3]

回购方案 - 2025年2月17日通过集中竞价交易方式回购股份议案[2] - 回购资金总额1.2 - 2.4亿元，价格不超55元/股[2] - 实施期限自方案通过日起不超12个月[2] 回购进展 - 截至2025年5月31日，回购3155767股，占总股本2.76%[3] - 最高成交价52.610元/股，最低37.744元/股[3] - 成交总金额140033413.46元（不含费用）[3] 后续计划 - 本次回购符合规定和方案，后续按市场情况实施[4][7]

股价表现与市值 - 截至2025年5月30日收盘，雅创电子报收于42.67元，较上周的43.7元下跌2.36% [1] - 5月29日盘中最高价报44.18元，5月28日盘中最低价报42.21元 [1] - 当前最新总市值48.71亿元，在其他电子板块市值排名21/32，在两市A股市值排名2948/5146 [1] 业务战略与并购重组 - 公司未来并购将更多关注IC设计业务，随着威雅利成为控股子公司，分销业务规模将持续扩张 [1] - 公司坚持"电子元器件分销业务与自研芯片设计业务"双轮驱动的业务模式，深化两大主营业务的战略协同效应 [1] - 威雅利自2024年9月并入公司后已实现扭亏为盈，在产品线、产品品类、客户资源等方面相互补充 [2][3] 财务表现 - 2025年一季度实现销售额135,512.62万元，较上年同期增长121.05%，毛利率为13.35% [2] - 电子元器件分销业务营业收入为128,277.52万元，较上年同期上升137.37% [2] - 自研IC业务营业收入为7,092.77万元，其中车规级IC收入为5,503.65万元，较上年同期增加7.94% [2] 毛利率与汇兑影响 - 自研IC业务毛利率相对稳定，2019年以来基本保持在40%-45%，2024年度毛利率为46.95%，同比增加6.52个百分点 [1][3] - 2025年一季度自研IC业务的毛利率为44.46%，与上年同期基本持平 [2] - 2025年一季度汇兑损失约960万元，主要因日币汇率大幅升值导致 [1][3]

公司战略与发展规划 - 公司将结合宏观经济和资本市场情况，围绕主业探寻产业投资与并购机会，后续并购更多关注IC设计业务，以加强产业融合，提升竞争力 [3] - 未来坚持“电子元器件分销业务与自研芯片设计业务”双轮驱动模式，聚焦汽车电子领域，深化两大业务协同效应，成为国产汽车模拟芯片设计领军企业和国内电子元器件分销领域细分市场有影响力的合作伙伴 [3] 业务板块发展策略 分销业务 - 加速推进并购企业业务融合，整合供应商资源、优化管理体系、共享客户网络，提升运营效率与盈利能力 [4] - 把握高阶智能驾驶机遇，拓展产品矩阵，开拓国内外市场，构建全球化服务网络 [4] - 追踪电子元器件技术趋势，在AI服务器、人形机器人核心部件及低空经济等领域提前布局 [4] 自研IC业务 - 聚焦优势产品线，巩固汽车电子领域市场份额，筛选优质并购标的，扩充研发力量，完善产品矩阵 [5] - 强化研发投入，攻关系统级芯片集成技术，提高产品竞争力，扩大汽车模拟芯片市场份额 [5] 业务数据与指标 - 2019年以来，自研IC业务毛利率基本保持在40%-45%，2024年度为46.95%，同比增加6.52个百分点 [5] - 截至2025年5月20日，公司股东人数为1.6万余人 [6] - 2025年一季度，公司销售额135,512.62万元，较上年同期增长121.05%，毛利率为13.35% [9] - 2025年一季度，电子元器件分销业务营业收入为128,277.52万元，较上年同期上升137.37% [9] - 2025年一季度，自研IC业务营业收入为7,092.77万元，其中车规级IC收入为5,503.65万元，较上年同期增加了7.94%，自研IC业务毛利率为44.46%，与上年同期基本持平 [9] 行业情况与市场格局 - 车规级模拟芯片供应以欧美厂商为主，国内市场为辅，国产化率在10%-15%，公司IC业务销售额在国内车规级模拟厂商中位列前三 [6] 公司运营相关问题 - 2024年全年汇兑收益近1,300万元，2025年一季度汇兑损失约960万元，主要因日币汇率升值，公司持有日币贷款，管理层将择机开展外汇远期业务 [6] - 公司最新一期资产负债率为56.40%，将基于市场和战略制定股权融资计划 [7] - 收购上海类比半导体处于方案磋商阶段，后续进展将按法规披露 [7] - 子公司经营正常，订单情况稳定 [7] - 威雅利自2024年9月并入公司后扭亏为盈，公司将推进其复牌事项 [7] - 今年主要新品量产包括1通道线性降压恒流LED驱动IC等多种产品，增量市场来自中国及日本，主要为原产品新项目和新产品项目拓展 [8][9]

上海雅创电子集团股份有限公司 关于参加深圳证券交易所"百川汇流·并购重组焕新机" 2024年度集体业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：301099 证券简称：雅创电子 公告编号：2025-072 3、召开方式：视频直播与图文转播 4、公司出席人员：公司董事长谢力书先生（线上）、董事会秘书兼财务负责 人樊晓磊先生、独立董事顾建忠先生（线上）、国信证券股份有限公司保荐代表 人孙婕女士、郑文英先生。 二、投资者问题征集方式 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者 公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登陆深交所"互动 易"平台（http://irm.cninfo.com.cn）"云访谈"栏目进入本次业绩说明会页面，或 扫描二维码（附后）进入问题征集专题页面进行提问。公司将在本次业绩说明会 上对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。 特此公告。 上海雅创电子集团股份有限公司董事会 上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2025 年 5 月 ...