业绩总结 - 2023 - 2024年欧创芯营业收入为8523.54万元和11826.45万元，净利润为2281.71万元和4631.29万元[79] - 2023 - 2024年怡海能达营业收入为44103.46万元和51775.23万元，净利润为2275.51万元和2905.88万元[79] - 截至2025年6月末，公司因收购怡海能达、欧创芯形成的商誉为9846.64万元，占当期期末总资产的比例为2.42%[63] - 截至2025年6月末公司资产负债率为62.26%[81] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买欧创芯40%股权和怡海能达45%股权，交易完成后二者将成全资子公司[21][32][83] - 欧创芯40%股权交易价格暂定20000.00万元，怡海能达45%股权交易价格暂定为11700.00万元[21][22][24][84][108] - 欧创芯40%股权交易中，股份支付预计17,216.00万元，现金支付预计2,784.00万元[24] - 怡海能达45%股权交易中，股份支付预计7,959.25万元，现金支付预计3,740.75万元[24] - 本次交易已获交易对方内部授权或批准、控股股东等原则性同意，经董事会独立董事专门会议和董事会审议通过[37] - 本次交易尚需完成标的资产审计、评估，经董事会、股东会审议，获深交所审核及中国证监会同意注册等[38] 其他新策略 - 公司将向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[1][16] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前上市公司总股本的30%[28][29][99] - 募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[28][100] - 发行股份购买资产的发行价格为30.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%[26][90] - 发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[29][96] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29][99][102] - 控股股东等以资产认购取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[26][92] - 交易对方对认购标的资产持续拥有权益不足12个月，自股份上市之日起36个月内不转让；超过12个月（含），自上市之日起12个月内不转让[26][92][93][121] 未来展望 - 本次交易前后公司主营业务不会发生变化[33] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变化[36] - 待审计、评估工作完成后，将测算本次交易对每股收益的影响[44] - 本次交易最终交易价格、发行股份及支付现金购买资产具体情况未确定，将在交易标的审计、评估工作完成后协商确定[50] - 本次交易可能因股价异常波动或异常交易、商务谈判分歧、标的资产风险事件等被暂停、中止或取消[52] - 本次交易审批存在不确定性，无法获批或不能及时获批可能导致交易取消[53] 其他 - 2025年全年全球半导体市场规模预计达7009亿美元，同比增长11.2%[68] - 2025年上半年度，中国集成电路产量为2395亿块，同比增长8.7%[69] - 2025年上半年中国出口集成电路1678亿块，同比增长20.6%[69] - 怡海能达70%左右的销售收入来源于村田的被动元器件市场[59] - 全球半导体下游需求中手机、PC、平板、汽车、服务器、智能穿戴等占据80%以上的份额[68] - 2022年2月公司以现金收购及增资获怡海能达55%股权，约定若2022 - 2024年累计净利润达6400万元则收购剩余股权，现怡海能达已完成业绩[77] - 本次交易暂未签订明确业绩补偿协议，后续将按要求约定[109] - 控股股东等承诺及时提供和披露交易信息，若信息虚假等致损失将担责[112] - 若信息、文件涉嫌虚假等被立案调查，控股股东等将暂停转让股份[112] - 截至承诺函签署日，控股股东等无立案侦查、重大诉讼等情况[112] - 控股股东等近三年无严重损害投资者权益等重大违法行为[112] - 控股股东等近三年无证监会行政处罚，近十二个月无交易所公开谴责[112] - 截至承诺函出具日，控股股东等无同业竞争业务或活动[113] - 若获同业竞争商业机会，控股股东等将让与公司[113] - 截至承诺函出具日，控股股东等与公司无显失公平关联交易[113] - 控股股东等将避免和规范与公司的关联交易[113] - 承诺人最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法机关追究刑事责任的情形[114] - 自公司审议通过本次交易的首次董事会决议公告至交易实施完毕，若承诺人持股暂无减持计划，减持将依规披露[115] - 若违反股份减持承诺，减持收益归公司所有，造成损失依法赔偿[115] - 承诺人不越权干预公司经营，不侵占公司利益，履行填补回报措施承诺[115] - 交易对方承诺及时提供交易相关信息，保证信息真实、准确、完整，否则依法担责[119] - 若交易对方提供信息涉嫌违规被调查，在结论形成前暂停转让雅创电子股份并申请锁定[119] - 承诺人合法拥有标的资产全部权益，不存在代持、特殊权利安排及第三方权利等情况[120] - 承诺人拟转让的标的资产权属清晰，过户或转移不存在内部决策及实质性法律障碍[120] - 承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份，若对标的资产持续拥有权益时间满12个月，自发行结束之日起12个月内不得转让；不足12个月，自发行结束之日起36个月内不得转让[121] - 标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺及时提供交易相关信息，保证信息真实、准确、完整[122] - 若交易信息涉嫌虚假等被立案调查，承诺人两交易日内提交锁定申请，调查有违法违规情节则自愿锁定股份用于赔偿[123] - 承诺人无违规泄露或利用内幕信息交易情形，将采取措施对交易资料和信息保密[124] - 《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》盖章日期为2025年9月26日[125]