董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] 融资与交易审批 - 董事会可依年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[5] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一时，应提交董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交超30万元，或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应报董事会审批[7] 对外担保审批 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[7] 董事会秘书规定 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识等，最近三十六个月受中国证监会行政处罚等不得担任[13] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责，代行后六个月内完成聘任[14] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[15] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[23] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会并提出议案[18] - 其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[20] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[25] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前10日和3日书面通知[29] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项，需在原定会议召开日前三日发出书面变更通知[29] 专门委员会 - 董事会专门委员会成员不少于3名董事，过半数为独立董事[15] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生[16] 会议送达与举行 - 董事会会议通知专人送出，被送达人签收日期为送达日期；航空邮件自交付邮局之日起第5日为送达日期[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席等情况应书面说明并披露[32] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[32] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席[33] 表决与决议 - 董事会表决票保存期限至少为10年[37] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[38] - 除特殊情形外，董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的2/3以上董事赞成[39] - 不同决议内容矛盾时，以时间在后的决议为准[40] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[40] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，会议主持人应宣布暂缓表决[40] 会议记录与责任 - 董事会会议记录应包括日期、地点、召集人姓名等内容[42] - 与会董事需对会议记录等签字确认，不赞成可书面说明[42] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任[43] 档案与保密 - 董事会会议档案保存期限为10年[43] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容保密[46] 决议执行与规则 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[46] - 董事会在三种情形下应及时修订本规则[48] - 董事长跟踪检查决议实施，可要求经理人员纠正违规事项[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[50] - 本规则由公司董事会负责解释[50]

审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划[8] - 会计年度结束后四个月提交年度内部审计工作报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] 审计业务范围 - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] - 对内部控制缺陷督促整改并后续审查[11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[12][13][14] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[15] - 审查和评价信息披露事务管理制度[16] 审计资料保存 - 审计工作底稿等资料保存不少于10年[19] 审计委员会职责 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项检查一次[21] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[21] - 出具年度内部控制自我评价报告[22] 董事会相关决议 - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[22] 会计师事务所相关 - 公司可要求其对内部控制有效性出具鉴证报告[23] - 出具非无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[24] 报告披露 - 年度报告披露同时披露内部控制自我评价和鉴证报告[25]

公司基本信息 - 公司于2021年11月1日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币12630.8942万元[7] - 已发行股份数为12630.8942万股，均为普通股[14] 股东信息 - 江阴华兰机电科技有限公司持股比例40.714%[13] - 华一敏持股比例25.000%[13] - 建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司持股比例6.250%[13] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 特定情形下公司可收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在三年内转让或者注销[20][21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可依法要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利，撤销需在决议作出之日起六十日内[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[29][30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，由全体董事过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 董事会作出决议，一般经全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上董事审议通过[83] 专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[96][97] - 提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[98] - 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事过半数并担任召集人[99] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%[109] - 董事会通过利润分配预案需全体董事过半数表决通过，方案提交股东会需出席股东所持表决权过半数通过[112][113] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[106] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[120][121][128] - 公司指定《证券时报》等为刊登公告和披露信息的媒体[123]

选聘主体与流程 - 可向董事会提聘请议案的主体为审计委员会、全体独立董事过半数同意或1/3以上的董事[5] - 公开选聘应通过公司官网等渠道发布含评价要素和评分标准的选聘文件[6] - 股东会通过选聘议案后，公司与事务所签约定书，聘期一年可续聘[11] 选聘标准与期限 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 人员任职限制 - 审计项目合伙人和签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象发行股票并上市审计业务，上市后连续执行期限不超2年[11] 信息披露要求 - 应在年度报告中披露事务所、合伙人、签字注册会计师服务年限和审计费用[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应在信息披露文件说明相关情况[12][13] 改聘相关规定 - 出现特定情况公司应改聘会计师事务所，需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] - 改聘会计师事务所需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 改聘会计师事务所的股东会决议公告需详细披露多项信息[15] 监督与处理 - 审计委员会应至少每年向董事会提交履职评估报告及监督职责报告[5] - 需对近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目被立案调查的拟聘事务所保持谨慎[5] - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并向董事会书面报告[16] - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规造成严重后果，审计委员会应报告董事会并处理[18] - 情节严重的违规会计师事务所，经股东会决议公司不再选聘[18] - 依据规定实施的处罚，董事会应及时报告证券监管部门[19] 制度实施与修改 - 本制度自公司股东会审议批准通过之日起实施，修改时亦同[21]

资金支取与协议终止 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[6] 项目论证与置换 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证项目[10] - 自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长12个月[15] 资金使用计划与核查 - 同一批次募投项目结项时明确超募资金使用计划[16] - 董事会每半年核查募投项目进展并披露报告[18] 资金用途变更与节余处理 - 变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日公告[22] - 节余资金低于500万元且低于净额5%，年报披露使用情况[24] - 节余资金达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[24] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金情况并报告董事会[27] - 独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 有募集资金使用，年度审计需专项审核并披露结论[27] - 保荐机构每半年现场核查并出具专项核查报告[28] 制度相关 - 对违反制度责任人给予处分并要求赔偿[32] - 制度与其他规定不一致以法律规定为准[34] - 制度由董事会修改、解释，股东会审议通过生效[34] - 制度落款时间为2025年5月[35]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前三天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 关联议题与实施 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议[13] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[14] - 细则董事会审批通过实施，修改亦同[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 可在定期和临时报告中豁免披露规定内容[2] 披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 审批流程 - 事项需经董事会秘书审核和董事长审批[7] 存档报送 - 相关内容登记归档，保管期限十年[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 违规惩戒 - 不符合规定的暂缓、豁免行为惩戒责任人[11]

担保审核 - 对外担保须对被担保对象资信审核，为控股股东等担保时对方应提供反担保[4] - 财务部受理申请并初步审核后报有权部门审批，申请时需附相关资料[6] 审批情形 - 须经股东会审批的担保情形包括担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等[7] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，为关联方担保时关联股东回避表决[8] - 董事会审批的对外担保须经出席董事会三分之二以上董事审议同意[10] 合同签署与备案 - 担保事项批准后由董事长或其授权人签署合同，合同签署7日内报财务部登记备案[9] - 已获批准的担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[9] 后续管理 - 被担保债务展期或主债务合同变更，需按规定程序重新审核批准[10] - 公司应持续关注被担保人财务状况，督促偿债，未履行时采取补救措施[10] 责任承担 - 全体董事对违规或不当对外担保损失承担连带责任，董事会定期核查担保行为[14]

审计委员会组成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[4] 产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责 - 监督评估外审，审核费用及条款[7] - 指导内审，督导半年检查特定事项[8] 会议 - 每季度至少一次，可开临时会议[15] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[15] 其他 - 会议记录保存10年[16] - 细则经董事会通过实施并解释[18]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高、公司实际控制人及其董监高[8] 保密义务与措施 - 内幕信息依法披露前，知情人负有保密义务[10] - 公司通过签订保密协议告知知情人保密事宜及责任[10] - 保证信息在证券交易所网站和规定媒体先披露[11] - 将内幕信息知情人员控制在最小范围[11] - 载有内幕信息资料妥善保管，重大信息文件专人报送和保管[11] - 内幕信息流传或使股价异动，知情人告知董事会秘书[11] - 向控股股东、实际控制人以外人员提供未公开信息需备案并签保密协议[12] 重大事项管理 - 重大事项或披露影响股价事项时制作重大事项进程备忘录[15] - 在内幕信息公开披露后五个交易日内向深交所备案相关档案和备忘录[15] 档案管理 - 相关主体保证内幕信息知情人档案真实准确完整并分阶段送达公司[16] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[17] - 在内幕信息公开披露后五个交易日内报送档案和备忘录，事项变化及时补充报送[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司按情节处分并要求赔偿[19] - 自查发现违规，核实追责并在二个工作日内报送情况及结果[19] - 违规造成严重后果构成犯罪移交司法机关[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]