浙江星华新材料集团股份有限公司 章 程 二零二五年四月 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | | 第一节 股份发行 | 4 | | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 党组织 7 | | | 第五章 | 股东和股东大会 8 | | | | 第一节 股东 | 8 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 13 | | | 第五节 股东大会的召开 | 15 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第六章 | 董事会 22 | | | | 第一节 董事 | 22 | | | 第二节 董事会 | 25 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第八章 | 监事会 31 | | | | 第一节 监事 | 31 | | | 第二节 监事会 | 32 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | ...

股份回购与注销 - 2024年11月26日至2025年1月14日累计回购股份3775174股[2] - 回购股份于2025年1月24日全部注销[2] 股本变化 - 公司总股本由120000000股减至116224826股[2] 债权申报 - 债权人可要求清偿债务或担保[3][4] - 申报登记地点、时间、联系人及电话等信息[5]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事未任其他职务且无利害关系[1] 报告信息 - 报告日期为2025年4月14日[2]

公司结构 - 纳入合并范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表100%[3][4] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[7] - 监事会由3名监事组成，1名为职工代表[8] - 审计委员会由3名董事组成，2名独立董事，1名会计专业独立董事任召集人[15] - 内审部设经理1名，具备独立审计专业能力[15] - 公司下设5家全资子公司，浙江星华新能源发展有限公司于2024年09月24日注销[37] 人员情况 - 2024年12月31日公司有886名员工，硕士及以上10人，本科和大专生220人，大专以下656人[17] 制度建设 - 公司按风险导向原则确定评价范围，涵盖经营管理主要方面[3][4][5] - 公司建立规范法人治理结构和议事规则，形成职责分工和制衡机制[6] - 公司设置内部机构，合理划分职责，贯彻不相容职务分离原则[9] - 公司制定多项信息披露制度，严格履行披露义务[11][12] - 公司建立信息与沟通制度和反舞弊机制[13][14] - 公司建立《财务报告编制规定》，设独立会计机构，分工合理并实行岗位责任制[18] - 公司实施全面预算管理制度，围绕多方面管理和控制[19] - 公司制定货币资金管理制度，建立严格授权审批程序，无重大资金安全缺陷[20][21] - 公司制定筹资资金管理规定，合理确定筹资规模和结构，资金使用未严重背离计划[22] - 公司规范募集资金存放与使用，开立专用账户并签署三方监管协议[23] - 公司建立采购和付款业务制度，采购与付款控制无重大缺陷[25][26] - 公司建立销售和收款业务制度，对应收账款回收实行销售人员责任制[30] - 公司建立对外担保管理制度，股份改制以来未对合并报表范围外主体提供担保[35][36] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷可能导致错报金额≥整体重要性水平[38] - 财务报告内控重要缺陷整体重要性水平>可能导致错报金额≥实际执行重要性水平[38] - 财务报告内控一般缺陷可能导致错报金额<实际执行重要性水平[39] - 非财务报告内控重大缺陷金额在利润总额5%（含）以上[41] - 非财务报告内控重要缺陷金额在利润总额3%（含） - 利润总额5%之间[41] - 非财务报告内控一般缺陷金额在利润总额3%以下[43] - 资产总额潜在错报重大缺陷错报金额≥基准1%，重要缺陷基准0.5%≤错报金额＜基准1%，一般缺陷错报金额＜基准0.5%[42] - 净资产潜在错报重大缺陷错报金额≥基准1%，重要缺陷基准0.5%≤错报金额＜基准1%，一般缺陷错报金额＜基准0.5%[42] - 营业收入潜在错报重大缺陷错报金额≥基准1%，重要缺陷基准0.5%≤错报金额＜基准1%，一般缺陷错报金额＜基准0.5%[42] - 利润总额潜在错报重大缺陷错报金额≥基准5%，重要缺陷基准3%≤错报金额＜基准5%，一般缺陷错报金额＜基准3%[42]

授信与担保 - 公司2025年度向银行申请不超30亿元综合授信额度，期限12个月[2] - 本次提供担保额度总计9亿元，占2024年度经审计净资产73.49%[2] - 截至公告披露日，累计对外担保额度9亿元，占比73.49%[22] - 截至公告披露日，实际已发生对外担保借款余额1.69亿元，占比13.81%[22] 子公司情况 - 浙江星华反光材料有限公司资产负债率78.86%，新增担保1亿元，占比8.17%[5][9] - 浙江福纬电子材料有限公司资产负债率89.50%，新增担保3亿元，占比24.50%[5][11] - 杭州星华反光材料销售有限公司资产负债率90.04%，新增担保5亿元，占比40.83%[5][16] 子公司业绩 - 截至2024年12月31日，浙江星华反光材料营收4.68亿元，净利润3239.62万元[8] - 截至2024年12月31日，浙江福纬电子材料净利润36.81万元[11] - 截至2024年12月31日，杭州星华反光材料销售净利润 -62.48万元[15][16] 其他 - 新增担保未签协议，实际担保总额不超审批额度[18] - 董事会认为担保可增现金流，促进经营，风险可控[19] - 监事会认为授信及担保事项满足资金需要，风险可控，同意议案[20][21] - 公司及其子公司无逾期担保等需承担损失金额情形[22]

资金使用 - 公司及子公司拟用不超10亿闲置自有资金现金管理[3] - 投资期限自本年度股东大会议案通过至次年年度股东大会[3] 投资安排 - 自有资金拟投中低风险产品[4] - 授权董事长或其指定代理人决策并签署文件[5] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可测、操作监控风险[7][8] - 风险控制措施有选信誉好产品、核对余额、审计监督[9][10] 决策依据 - 现金管理可提高资金效率、增收益、降成本[12] - 监事会认为利于提高资金效率和增加财务收益[15]

人员与业务数据 - 2024年末中汇合伙人116名，注册会计师694名，签过证券服务审计报告的289人[3] - 2024年度业务收入101434万元，审计业务收入89948万元，证券业务收入45625万元[3] - 2023年度上市公司审计客户180家，年报审计收费15494万元，同行业审计客户9家[3] 其他数据 - 上年末职业保险累计赔偿限额30000万元[4] - 近三年中汇受行政处罚1次等，42名从业人员受罚情况[5] - 2025年度财务报表审计费80万元等，合计90万元[11] 决策事项 - 董事会审计委员会提议续聘中汇为2025年度审计机构[12] - 2025年4月11日会议通过续聘，聘期一年[13] - 续聘需股东大会审议通过生效[14]

业绩说明会信息 - 公司定于2025年4月23日15:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会[1] - 召开地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[1] - 参加人员有董事长兼总经理王世杰等[2] 投资者参与方式 - 可于2025年4月23日15:00 - 17:00通过网址或微信小程序码参与互动[3] - 可于2025年4月23日前进行会前提问[3] 联系方式 - 联系人是唐莹[6] - 联系电话为0571 - 87115535[6] - 传真为0571 - 87115535[6] - 邮箱为SD@chinastars.com.cn[6]

业绩相关 - 中汇会计师事务所对公司2024年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[4] - 截至2024年12月31日，公司对全资子公司实际担保余额为28788万元[5] - 报告期内公司未发生关联交易[5] 会议情况 - 2024年共召开6次监事会会议，审议多项议案[2][3] 未来展望 - 2025年监事会将监督履职、维护权益、提升治理水平[8]

业绩数据 - 2024年公司营业收入79,239.91万元，同比上升13.59%[1] - 2024年归属上市公司股东净利润14,808.93万元，同比上升51.93%[1] - 2024年扣非后归属上市公司股东净利润14,038.25万元，同比上升52.99%[1] - 2024年经营活动产生现金流量净额192,051,973.15元，同比上升97.43%[3] - 2024年末资产总额1,888,520,859.74元，较年初增加6.28%[4] - 2024年末负债总额663,784,106.64元，较年初增加21.73%[4] - 2024年销售毛利率32.40%，较2023年增加4.86%[6] 资产变动 - 2024年交易性金融资产较去年增加106,708.36%，因期末银行理财产品购买[9] - 2024年应收款项融资较去年增加3,083.22%，因期末应收票据未到期[10] - 2024年固定资产较去年增加30.18%，因在建工程转固[11] 其他财务变动 - 短期借款较去年增加46.37%，系票据贴现、信用证融资增加所致[15] - 应付票据较去年增加1330万元，系支付购买商品的银行票据尚未到期所致[16] - 库存股较去年增加5297.50万元，系本期库存股回购所致[19] - 其他收益较去年增加81.82%，系本期增值税加计抵扣金额增加所致[22] - 公允价值变动收益较去年增加10,571.52%，系交易性金融资产公允价值变动所致[22] 现金流情况 - 投资活动现金流入为132,084,181.14元，较去年增长88.29%[26] - 投资活动现金流出为313,432,209.78元，较去年增长77.17%[26] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 181,348,028.64元，较去年减少69.87%，金额减少7,458.83万元[26][27] - 筹资活动现金流入为641,090,416.10元，较去年减少23.13%[26] - 筹资活动现金流出为705,794,808.27元，较去年减少9.24%[26] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 64,704,392.17元，较去年减少214.82%，金额减少12,105.80万元[26][27] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为3,151,165.75元，较去年增长5151.13%[26] - 现金及现金等价物净增加额为 - 50,849,281.91元，较去年减少208.35%[26] - 期初现金及现金等价物余额为1,043,469,982.58元，较去年增长4.71%[26] - 期末现金及现金等价物余额为992,620,700.67元，较去年减少4.87%[26]