浙江星华新材料集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，保障公司和投资者合法权益，明确董事会秘书的权利、义务和职责，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下 统称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 公司章程及其他有关规定，制定本工作细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事 会秘书。 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得监管机构颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）有公司章程规定不得担任董事情形之一的； （三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚 （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用对象为公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则： （一）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （二）责权利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则； （三）激励与约束并重、奖罚对等、按绩取酬的原则； （四）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事报酬事项由股东会决定，高级管理人员的薪酬方案应当经 董事会批准。 第三章 薪酬标准与发放 第五条 公司董事会授权董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高 级管理人员的薪酬标准与方案；负责对公 ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《浙江星华新材料集团股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名或者 三名以上董事组成。 第四条 审计委员会中独立董事委员占审计委员会成员总数的过半数，而且 至少应有一名独立董事为会计专业人士。 以会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理 ...

控股子公司定义 - 公司持有其50％以上股权，或持股50％以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[14] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需报股东会批准[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会批准[15] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供的担保需报股东会批准[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需报股东会批准[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需报股东会批准[15] - 连续十二个月内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需报股东会批准且由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[15][18] 担保豁免与申请 - 公司为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保，符合特定情形可豁免提交股东会审议[17] - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[19] 担保后续管理 - 担保合同订立后，经办负责人要关注保证期间和诉讼时效，督促被担保方还款[26] - 发现被担保方债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，公司应及时向董事会报告[27] 信息披露要求 - 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须及时在有关信息披露报刊或网站披露[33] - 公司应如实向审计机构提供全部对外担保情况[33] - 控股子公司对外担保，应在董事会或股东会决议后通知公司履行信息披露义务[33] - 发现被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等情况，财务部门应及时披露相关信息[33] 责任承担 - 违规或失当对外担保造成经济损失，相关责任人应承担赔偿责任[35] - 董事、总经理及其他管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，应承担赔偿责任[35] - 责任人怠于行使职权造成损害，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[35]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 需有5年以上相关工作经验[11] - 连任时间不得超过6年[17] 任职资格排除 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[12] - 在直接或间接持股5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[12] 董事会构成 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[7] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人[7] 履职与免职 - 出现不适宜履职情形，应30日内辞职，否则董事会2日内启动免职程序[9] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，由董事会提请股东会撤换[17] 候选人提出 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[15] 提议与反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上、与关联法人交易总额300万元以上且占净资产值绝对值0.5％以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 工作时间与记录 - 每年在上市公司现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录及公司提供的资料应至少保存10年[25][28] 会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会议召开前三日提供资料和信息[28] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[23] 报告披露与细则 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 细则修改由董事会提出修正案，提请股东会审议批准[33] - 细则解释权属于公司董事会[34]

浙江星华新材料集团股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，增进投资者对公司的了解，切实保 护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，促进公司与投资者之间建立长期、 稳定的良性关系，实现公司诚信自律、规范运作，提升公司的内在价值，公司根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系 管理工作指引》等有关法律法规、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务 规则及《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》，结合公司的实际情况，特制 定本办法。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行 ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为提高浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简 称"《管理办法》"）等法律法规、《深交所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）其他业务规则、 《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，结合本公司的实际，制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据相关法律法规及深交所业务 规则等其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易 价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或 者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第三条 。信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应 当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 信息披露义务人 ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第五条 战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持战略委 员会工作，当战略委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职责；战略委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时， 任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履 行战略委员会召集人职责。 第六条 战略委员会委员必须符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》 以及深圳证券交易所的业务规则规定的担任公司董事的条件。 第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战 略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职 或由公司董事会予以撤换。 第八条 战略委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动 失去委员资格，并根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完 ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 总经理工作规则 第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《浙 江星华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制 定。 第二章 总经理的任职条件及职权 第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总 经理。 第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 第一章 总 则 第一条 为完善浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体 员工的合法权益，特制定本规则。 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、 ...

浙江星华新材料集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江星华新材料集团股份有限公司(以下简称"公司")的重 大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及 时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）其他业务规则、《浙江星华新材料集团股份有限公司章程》(以 下简称 "《公司章程》")和《浙江星华新材料集团股份有限公司信息披露管理制 度》，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、经理层和董 事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及各部门、公司下属公司（包 括公司的分公司，直接、间接控股比例超过 50％的子公司或对其具有实际控制 权的子公司和参股公司）。 第四条 ...