公司基本情况 - 公司于2021年9月1日首次公开发行1500万股人民币普通股，9月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为17007.8941万元[6] - 公司设立时发行股份7710万股，每股面值1元[13] - 公司已发行股份总数为17007.8941万股，均为人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10％，并应在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[20] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[30] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事、职工代表董事1名[75] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[95] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[99] - 总经理每届任期三年，连聘可连任，其他高管人员任期与总经理一致[99] 财报与利润分配 - 年度财报在会计年度结束4个月内报送披露，半年度财报在6个月结束2个月内报送披露，季度财报在3个月和9个月结束1个月内报送披露[105] - 分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50％以上可不再提取[105] - 满足条件时，每年至少现金分配利润一次，现金分配利润不少于当年可分配利润的10％[108] 其他规定 - 公司党组织工作经费纳入公司管理费用税前列支[24] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求，应在15日内书面答复并说明理由[28] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[123]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[7] 董事任期与义务 - 董事每届任期三年，可连选连任[2] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[2] - 董事辞任或任期届满后，商业秘密保密至公开，其他义务不少于2年[6] 审议规则 - 提供财务资助需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[7] - 赠与资产超五百万元对外捐赠由董事会审议通过[9] - 重大交易事项指标达10%以上且有绝对金额要求[13] - 日常经营合同金额占比50%以上且超1亿元由董事会审议[15] 会议规则 - 定期会议每年至少两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急不受限[18] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[18] - 定期会议变更通知需提前三日，不足需顺延或获认可[17] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[18][26] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东会撤换[18] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 会议以现场召开为原则，也可其他方式[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[28] - 董事回避表决时，无关联关系董事规则及不足三人处理办法[30] 其他 - 会议档案保存期限十年以上[33] - 规则自股东会通过生效，由董事会负责解释[35][36] - 浙江星华新材料集团股份有限公司时间为2025年8月26日[37]

内审制度 - 设立内审部向董事会负责，接受审计委员会监督指导[4] - 每季度至少向审计委员会报告一次内审情况[6] - 每年至少提交一次内部审计报告[6] - 每半年至少检查重大事件和大额资金往来并提交报告[7] - 审计终结1个月内提交报告并提意见[10] 报告时间 - 会计年度结束前提交下一年度审计计划，结束后提交年度报告[12] - 会计年度结束后提供内控自评报告供董事会审议[12] - 年度报告披露时同时披露内控自评报告[13] 奖惩措施 - 对执行制度成绩显著的部门和个人给予奖励[15] - 对违反制度的部门和个人给予处分等[15] 制度说明 - 制度以有关法律规定为准，自董事会审议通过生效[17] - 制度由董事会负责解释和修订[17]

重大差错界定 - 财务报告重大会计差错更正需审计[8] - 会计报表附注金额占净资产1%以上为重大差错[9] - 年报信息披露金额占净资产10%以上为重大差错[10] 重大差异认定 - 业绩预告变动超20%且无合理解释为重大差异[11] - 业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[11] 责任追究 - 责任追究形式有责令改正等[14] - 董事责任追究可附带经济处罚[14] - 恶劣情形从重处理，有效阻止从轻处理[15][16] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效[20]

内部控制办法 - 公司制定内部控制管理办法规范加强内控[2] - 办法自2025年8月26日起执行[23][24] 组织体系 - 董事会负责内控建立健全与实施，审批办法[7] - 审计委员会审查监督内控实施[8] - 总经理办公会领导内控建设与日常运行[9] 实施原则与要素 - 建立实施内控遵循全面性等原则[14] - 有效内控包括内部环境等要素[15]

内幕信息知情人管理 - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要负责人，董事会秘书负责办理登记入档事宜[2] - 内幕信息知情人包括可接触获取内幕信息的公司内外相关人员，含持有公司5％以上股份的自然人股东等[6] 重大事项报备 - 公司进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》，在内幕信息公开披露后报送深交所[8] - 公司发生如被收购、董事会审议重大事项预案等情形，应报备内幕信息知情人档案[9] 备案与自查 - 董事会秘书负责内幕信息知情人备案工作，档案至少保存10年[10] - 公司应在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖证券及衍生品种情况自查[21] 信息披露 - 内幕信息处理部门应第一时间组织报告材料，提交部门负责人签字后通报董事会秘书[13] - 董事会秘书应即时呈报董事长，并负责组织临时报告披露工作[13] - 公司应保证第一时间在指定报刊和网站披露信息，其他媒体不得先于指定平台[13] 保密与追责 - 公司应采取措施防止内幕信息知情人违规，提示外部知情人遵守规定[15] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息[15] - 若利用内幕信息交易使公司受损，公司将依法收回收益，涉嫌犯罪将报送监管和司法机关[31] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效，并于公司首次公开发行并在创业板上市后实施[24]

关联方定义 - 持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买资产、出售资产、对外投资等多种事项[9][11] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易（关联担保除外），过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[15] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[16] 关联交易金额规定 - 与关联自然人发生高于30万元关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人发生300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含）以上关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联人发生3000万元（含）以上且占公司近一期经审计净资产绝对值5％以上（含）关联交易（提供担保除外），由股东会审议并聘请中介机构评估或审计[18] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生日常关联交易等情形可免于审计或评估[18] 关联交易事前批准 - 拟与关联人达成应披露关联交易，需在提交董事会审议前取得过半数独立董事同意[19] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[22] 关联交易执行规定 - 关联交易未获董事会或股东会事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序[22] - 关联交易未按规定程序获得批准或确认不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[22] 关联交易审核文件 - 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核7类文件[21] 关联交易文件保管 - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[24] 办法解释与生效 - 本办法由公司董事会负责解释[25] - 本办法自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同[26]

董事长选举与任期 - 公司设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 董事长每届任期三年，连选可连任[5] 董事长审批权限 - 审批对外捐赠，赠与资产绝对金额不超500万元[11] - 交易涉及资产总额等多项指标占比低于10%或绝对金额不超规定值可审批[14][15] 董事长义务与薪酬 - 对公司商业秘密保密义务在公开前有效，其他义务持续不少于2年[16] - 薪酬和奖惩方案由相关委员会制订，经审议通过后执行[18]

减持限制 - 持股5%以上股东等违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[5] - 董事、高管离职后6个月内不得减持股份[7] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[8] - 大股东、董事、高管不得融券卖出本公司股份[9] - 控股股东等在近三个会计年度未达现金分红要求不得减持[13] - 近20个交易日股价低于净资产，控股股东等不得减持[13] - 大股东集中竞价减持90自然日内不得超1%[15] - 大股东大宗交易减持90自然日内不得超2%[16] - 大股东协议转让单个受让方受让比例不低于5%[16] - 控股股东协议转让减持后6个月内遵守减持规定[16] - 董事、高管每年转让股份不超25%，不超1000股可全转[17] - 大股东等减持应提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超三月[23] - 持股5%以上股东等6个月内买卖股票，董事会收回收益[28] 增持规定 - 拥有权益股份30%-50%，一年后每十二个月增持不超2%[19] - 集中竞价增持每达2%需披露进展公告，公告前不得增持[20] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告[19] - 增持主体在增持完毕公告前不得减持[21] 信息申报与披露 - 董事、高管任职等信息变化2个交易日内申报[24] - 减持计划完成或到期2个交易日内向深交所报告披露[23] 股份转让计算 - 董事、高管新增无限售股当年度可转25%，新增限售股计入次年基数[17]

交易审批 - 连续十二个月内“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产 30％，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例在 10％以下，由董事长决定[14] - 对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例在 50％以下，由董事会审议审批[14] - 对内投资金额（或连续 12 个月累计额）占公司最近一期经审计净资产比例超过 50％，经董事会审议通过后报股东会审议批准[14] 借贷审批 - 单笔不超过 5000 万元且连续 12 个月累计金额不超过最近一个会计年度公司总资产 50％的借贷，由总经理决定；反之由董事会审批[15] 资产赠与审批 - 赠与资产绝对金额少于五百万元，由董事长审批；超过五百万元，由董事会审议通过；金额占公司最近一期经审计总资产 10％以上且绝对金额超过一千万元，董事会提出预案提交股东会审议批准[15] 日常交易审批 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过 1 亿元，或涉及销售产品等合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上且绝对金额超过 1 亿元等重大日常交易，需提交董事会审批[16] 财务资助审批 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时披露信息[18] - 被资助对象资产负债率超 70％或单次/累计资助金额超公司最近一期经审计净资产 10％，需董事会审议后提交股东会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助[18] 其他规定 - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[19] - 遇突发事件董事长有权应急处置并汇报解释[21] - 授权事项由相关方执行，需勤勉尽责[21] - 临时性和专项授权需报告执行进展与结果[22] - 授予权限机构可按需变更授权决策方案，特定情况应调整或收回授权[22] - 授权对象应在授权范围内履职，违规担责[22] - 公司人员须在授权范围内工作，遇超权限事项应及时报告[23] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[27]