利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[5] 现金分红 - 实施现金分红，合并报表后每股收益弥补亏损后不低于0.1元[9] - 未来十二个月重大投资等支出达净资产20%且超5000万元，不实施现金分红[9] 方案披露与通过 - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超期末累计可供分配利润50%，需披露相关内容[10] - 董事会审议通过的利润分配方案，需股东会二分之一以上表决权通过[10] - 利润分配政策调整议案，经董事会过半数通过后提交股东会，需三分之二以上表决权通过[12] 其他 - 股东会对利润分配方案决议后，董事会两个月内完成股利派发[16] - 变更现金分红政策，需股东会三分之二以上表决权通过[16] - 应在报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况[18]

委员会成员构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，单数且不少于三分之二为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事委员担任，选举后报董事会批准[6] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[8] - 对董事和高管考评后提报酬奖励方式报董事会[12] 薪酬审议流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[22] - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会解释[17][18]

董事会组成与要求 - 董事会由七名董事组成，独立董事应占三分之一以上且至少含一名会计专业人士，设董事长一名[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事人数不少于三分之二，且由独立董事任主任委员[3] 独立董事补选 - 独立董事被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[3] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审批[7] - 与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审批[7] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会审议[7] 特定关联交易处理 - 与关联人交易（担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[8] 董事职务解除 - 董事任职期间出现特定情形，公司按规定解除职务，部分情形三十日内解除[10] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] 会议通知相关 - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日书面发出，情况紧急可口头发临时通知并说明[17][19] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前三日发出[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事委托出席遵循非关联不委托关联等原则[22][23] 会议表决规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[30] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含会议届次等内容，相关人员签字，会议档案保存十年[32][34] 保密与修订 - 决议公告披露前，相关人员对决议内容保密，出现特定情形董事会修订规则，规则经股东会批准生效[36][38] 规则定义 - 规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[41]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[6] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50％以上需股东会审议[8] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14][15] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[15] - 年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会召开15日前通知[21] - 董事会对独立董事召开临时股东会提议，10日内反馈[13] - 董事会对审计委员会召开临时股东会提案，10日内反馈，同意则5日内发通知[13] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，5日内发通知[15] 临时提案规则 - 提出临时提案的股东需持有公司1%以上股份，并按规定提供相关文件[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[20] - 召集人认定临时提案不合规，应在收到提案2日内公告相关内容并说明依据[20] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且确定后不得变更[23] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存十年[25] - 涉及可能影响类别股股东权利的事项，除经股东会特别决议外，还需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[25] - 出席会议人员提交凭证不符规定视为出席资格无效[27] - 代理投票授权委托书经公证的授权文件需备置于公司住所或指定地方[28] - 会议登记册需载明参加人员姓名、身份证号等事项[29] 会议报告与发言规则 - 年度股东会上，董事会、审计委员会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[30] - 股东或股东代表发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言原则上不超两次[30] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期资产总额30%的交易事项需特别决议通过[34] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需非关联股东所持表决权过半数（特别决议事项需三分之二以上）通过[37][38] 董事选举规则 - 单独或合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可向董事会提出董事候选人[39] - 公司董事会、单独或合计持有表决权股份总数百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人[39] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，股东会选举董事采用累积投票制[40] - 股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[40] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[1] 其他规则 - 征集股东投票权的征集人需为董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构[36] - 单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东在特定股东会审议事项表决有相关规定[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[69] - 股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[70] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议[71] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[47] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报会议纪要等材料并办理信息披露事务[47] - 本规则修改事项属法定披露信息的，按规定公告或披露[50] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[52] - 本规则由公司董事会负责解释[52] - 会议记录应保存十年[32] - 会议记录保存期限不少于十年[44]

制度制定与目的 - 公司制订投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护其权益[2] - 投资者关系管理目的包括形成双向沟通、建立投资者基础等[5] 工作原则与对象 - 投资者关系工作遵循充分披露等六项原则[5] - 管理对象包括投资者、分析师、媒体等[11] 沟通内容与安排 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等信息[11] - 做好股东会安排组织，为中小股东参会创造条件[10] 沟通渠道与活动 - 网站设投资者关系专栏并及时更新[14] - 通过互动易等渠道交流，回复需审核[15][17] - 做好分析师会议等活动[18] 活动时间与人员 - 定期报告披露前三十日尽量避免相关活动[33] - 年度报告披露后十个交易日内举行说明会[35] - 参与说明会人员包括董事长等[23] 活动后披露与应急 - 活动结束后及时披露主要内容[20] - 重大事项受关注或质疑时及时召开说明会[23] 联系方式与管理 - 设立咨询电话等并保证渠道畅通[30] - 工作由董事长领导，董事会秘书管理[32] 培训与分红沟通 - 董事会秘书对相关人员进行培训[33] - 分红方案审议前与股东沟通[35] 会议通知与要求 - 年度报告说明会提前两日通知，不少于两小时[36] - 活动不得提供未披露信息，资料平等提供[36] 报告与信息发布 - 委托发表报告注明受委托完成[38] - 适当时候选媒体发布信息，避免提前披露[38] 档案与致歉 - 活动建立档案制度，按方式分类保存三年[38][39] - 特定情形向投资者公开致歉[39] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效[41] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜以规定为准[42]

内幕信息界定 - 公司在一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、质押等一次超30%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] 档案报备 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[12] - 披露重大事项时向深交所报备相关内幕信息知情人档案[12] - 披露重大事项前后股票异常波动需报备知情人档案[12][13] 信息处理流程 - 内幕信息发生时知情人告知董秘，董秘发提示函并控制范围[14] - 董秘组织填写登记表核实后向深交所报备[14] - 重大事项除填档案还需制作备忘录，人员签名确认[14] 登记备案 - 登记备案工作由董事会负责，秘书组织实施，材料保存至少十年[15] 自查与责任 - 年报、中报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[16] - 知情人负有保密责任，违规公司将处罚或索赔，涉嫌犯罪移送司法[18] - 保荐人等擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[18] - 知情人违规受处罚结果报证监会上海监管局和深交所备案并公告[19] 制度执行 - 公司下属各部门等内幕信息管理参照本制度执行[21]

选聘流程 - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[13] - 选聘文件发布后确定响应时间[9] - 结果及时公示，含拟聘事务所和审计费用[9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 审计人员限制 - 满五年后连续五年不得参与公司审计[13] - 承担首次公开发行后连续执行审计不超两年[13] 报告提交 - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[8] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束起至少十年[16]

债权融资 - 包括内部资金拆借、银行借款、债券融资、负债管理[2] 内部资金拆借 - 按《内部关联方借款制度》执行[4] 银行借款 - 若优于内部资金拆借，所属公司需拟定借款计划[6] - 融资计划考虑借款主体、融资金额等并细化[6] - 与银行签合同按《合同管理制度》审批[6] 债券融资 - 包括银行间债券市场非金融企业债务融资工具等[9] - 统筹管理发行额度，发行需经相关决策机构审批[9] - 发行要确定发行类型、地点等关键要素[9] 负债管理 - 各级公司是第一责任主体[11] - 统筹管理，保证整体负债率合理[11]

制度概况 - 公司制订年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 制度适用于公司董事、高级管理人员等相关人员[4] 责任追究 - 6种情形应追究责任人责任[4][5] - 情节恶劣等情形应从重或加重处理[5] 执行原则 - 实行责任追究制度应遵循实事求是等原则[3] - 事前应听取责任人意见，关联董事表决需回避[6] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[9] - 相关人员出现责任追究事件可附带经济处罚[10] 其他说明 - 制度未尽事宜以相关法律法规和公司章程规定为准[12] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[12]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门并按需配置专职人员，对审计委员会和董事会负责[5][6] - 内部审计部门负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] 审计委员会职责 - 审计委员会负责指导、监督和评估内部审计部门工作，督导内审至少每半年检查特定事项[6][7] 报告机制 - 内部审计部门应至少每季度向董事会报告，每年向审计委员会提交一次内部审计报告[8] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括公司及其部门、子公司等，依据有国家法律法规、公司章程等[11][12][13] 审计种类与方式 - 内部审计种类有财务审计、内控审计等七种[15] - 内部审计方式包括报送审计和就地审计[16] 审计目的与原则 - 内部审计目的是监督公司经营政策执行，查处违规，保护资金财产安全[2] - 内部审计遵循“依法、独立、客观、公正”原则，审计结果具建议权[3] 人员要求 - 内部审计人员应熟悉业务和规范，具备专业知识和技能[9] 工作计划 - 内审部门在每个会计年度结束前两个月内编制次一年度内部审计工作计划，报董事会批准[22] 审计工作组 - 审计工作组人员不得少于两人[21] 异议处理 - 被审计对象对审计证据、审计报告和审计决定有异议，应在三日内提出复审申请或申诉[23] 工作内容与职权 - 内部审计工作内容包括对公司内部控制制度、财务状况、项目等多方面进行审计[18] - 内部审计职权包括召开审计工作会议、参与重大经济决策论证等多项权力[19] 审计立项与实施 - 审计立项需根据批准后的审计计划确定审计事项及时间安排，经董事会批准后实施[20] - 实施审计可采取审查凭证、账表等措施，内部审计部应制定规范的审计底稿和报告格式及编制要求[23] 档案管理 - 内审部门应建立审计档案管理制度，明确资料保存时间，管理范围包含审计通知书等多种资料[28] 奖惩制度 - 对执行制度成绩显著的部门和个人，公司给予表扬和奖励；对违反制度的被审计对象和审计工作人员，公司给予行政处分或经济处罚，涉嫌犯罪的移送司法机关[31] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释、修订[33]