审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计监督 - 督导内审至少半年检查重大事件和大额资金往来[8] - 内审每年至少提交一次内审报告[10] 会议规则 - 每季度至少开一次会，两名以上委员或召集人可提议[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会前三天书面或通讯通知全体委员[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 事项披露 - 披露财报等经全体成员过半数同意提交董事会[13] 其他 - 会议记录由董秘保存十年[16] - 议事规则经董事会审议通过生效[18] - 公司为上海兰卫医学检验所股份，日期2025年8月22日[20]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任[4] - 不得担任独立董事的人员包括特定自然人股东及其相关亲属等[7] - 独立董事连任时间不得超过六年，满六年者36个月内不得被提名为候选人[11] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 公司最迟在发布选举独立董事股东会通知时报送候选人有关材料并披露公告[11] 履职规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] - 行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议，需提前3天通知全体独立董事[22] - 专门会议应由全部独立董事出席方可举行[22] - 两名及以上独立董事认为会议资料问题可联名书面提出延期，董事会应采纳[23] 解除与补选 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[12] - 被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] 意见与资料 - 发表意见应明确，至少包含重大事项基本情况等5项内容[19] - 公司及独立董事本人对向独立董事提供的资料至少保存十年[24] 履职协助与费用 - 董事会秘书应为独立董事履职提供协助并及时办理公告事宜[24] - 相关人员应配合独立董事行使职权，否则独立董事可报告[26] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[26] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] 津贴与责任 - 公司应给予独立董事相适应津贴并报销费用，津贴标准经股东会审议通过并在年报披露[26] - 独立董事不应从公司等取得额外未披露利益[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] 述职与制度生效 - 独立董事应向年度股东会提交述职报告并按时披露[27] - 本制度由公司董事会制定并经股东会审议通过之日起生效[29]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事不少于三分之二[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交审议[7] 会议规则 - 主任委员提前三天通知召集会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 人员选任 - 董事、经理选任提前一至两个月提建议材料[9] 董事会反馈 - 未采纳或未完全采纳建议应记载意见理由并披露[7]

战略委员会构成 - 成员由三名以上董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 职责分工 - 战略委员会研究并提建议[2] - 投资评审小组做决策前期准备[9] - 预算工作组研究预算事项前期准备[11] 会议规则 - 每年按需召开，至少提前三天通知[11] - 需全体委员过半数出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[12] - 通过议案及结果书面报董事会[20]

对外投资审议标准 - 提交董事会：资产总额等占比10%以上且部分有金额要求[4] - 提交股东会：资产总额等占比50%以上且部分有金额要求[4] 交易审议规则 - 连续12个月累计金额达总资产30%需股东会审议[6] - 部分情形免于提交股东会审议[6] 其他规定 - 其他投资由总经理审批[7] - 审计委员会每半年检查重大投资[8] - 子公司重大事项及时报董事会[10] - 制度生效与解释规则[12]

公司基本信息 - 公司于2021年9月13日在深交所上市，首次发行4,806.20万股[6] - 公司注册资本为40,051.70万元[6] - 公司发行的面额股每股面值为1元[12] 股权结构 - 设立时上海兰卫投资等发起人持股情况及占比[12] - 设立时股份总数为8900万股，目前为40,051.70万股[12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[13] - 特定情形收购股份合计持有不超已发行股份总额10%[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[19] 股东权利与股东会 - 股东可要求董事会收回董事等短线交易收益[20] - 股东可请求撤销股东会、董事会决议[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[25] - 股东会审议特定重大资产购买出售、关联交易、担保等事项[33][34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40][41][44] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案[48] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数二分之一[74] - 职工董事由职工选举，选任制度需经审议[74] - 董事会由七名董事组成，独立董事占三分之一以上[79] 高级管理人员 - 设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[102] - 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[105] 利润分配 - 每年提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[111] - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%[112][113] 公司运营与治理 - 公司每会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[111] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议[129] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[121]

董事会秘书设置 - 董事会设秘书一名，由董事长提名，任期三年可续聘[4] - 特定情形人士不得担任，出现规定情形应解聘[5] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、筹备会议、保密等事务[9] - 管理股票变动、保管股东持股资料[11] 其他事项 - 应聘请证券事务代表协助工作[12] - 工作制度以章程和规定为准，董事会解释修订[15] - 公司为上海兰卫医学检验所股份有限公司，日期2025年8月26日[16]

上海兰卫医学检验所股份有限公司 《信息披露管理制度》 上海兰卫医学检验所股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称"公司"）及 其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《上海兰卫医学检验所股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资 产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当真实、准确、完整、公平、 及时地披露信息并全面履行，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证披 露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，或者对公司所披露的信息存在异议， 应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第三条 公司 ...

职工董事选举 - 公司依法设立一名职工董事，由职工代表大会选举产生[2] - 候选人名单公示期不少于五个工作日[6] - 选举须经出席会议的全体职工代表过半数通过[7] 职工董事罢免与增补 - 三分之一以上职工代表联名可提出罢免动议[10] - 空缺时按程序及时增补，新董事任期至本届董事会届满[11] 职工董事履职 - 每年至少向职工代表大会报告一次履职情况[14] - 公司保证其及时、全面、准确获取履职信息和资料[14] - 履职占用工作时间视为正常出勤，公司提供时间保障[16] - 公司为履职提供必要经费支持[16] 职工董事评议 - 职工代表大会采取述职评议、民主测评等方式对其进行年度或任期评议[16]

人员信息申报 - 董事和高级管理人员应在特定时间内委托公司申报个人及其亲属身份信息[6] 增持减持规定 - 未披露增持计划首次披露增持情况且拟继续增持，需披露后续增持计划，实施期限自公告披露日起不超六个月[7] - 董事、高级管理人员离任后，中国结算深圳分公司自申报离任日起六个月内锁定其持有及新增股份，到期自动解锁无限售条件股份[11] - 董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[13] - 公司或本人因违法违规被立案调查、处罚等未满六个月不得减持股份[13] - 本人因证券期货违法未足额缴纳罚没款（特定情况除外）不得减持股份[13] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得减持股份[13] - 公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关告知书或裁判作出至特定情形发生前不得减持股份[13] - 董事、高级管理人员及其配偶在特定期间不得买卖本公司股票[14] - 公司董事和高级管理人员每年转让股份数量不得超所持总数的25%，所持股份不超1000股可一次全转[15] - 每年首个交易日按上年末登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] - 减持计划首次卖出前15个交易日向深交所报告、备案并公告，每次披露减持时间区间不超6个月[16][17] - 减持数量过半或时间过半、发生重大事项时应披露进展，实施完毕或未实施完在规定时间报告公告[17][18] - 增持计划实施期限过半时通知公司并披露进展，实施完毕公告前不得减持[19] 交易管理 - 董事、高级管理人员及其配偶买卖本公司股票，应在买卖前三日填写问询函并经审核[13] - 公司同意问询人在指定期间进行问询函中计划的交易，若期间发生禁止买卖情形，董事会将另行书面通知[34] - 若问询人不按要求，进行问询函中计划的交易将违反相关规定[34] - 交易申报需依据相关法律法规及规定，且申报人未掌握未公告的股价敏感信息[37] - 交易申报涵盖拟交易证券类型、方向、数量、价格、变动前后持股数量及交易日期等信息[37] 信息披露 - 股份变动（除特定情况）自事实发生2个交易日内向公司报告并公告[21] - 违规“买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内买入”，董事会收回收益并披露相关内容[22] - 定期报告披露报告期内买卖本公司股票情况[22] 责任分工 - 董事长为管理工作第一责任人，董秘负责管理数据信息并检查披露情况[26]