董事会组成与要求 - 董事会由七名董事组成，独立董事应占三分之一以上且至少含一名会计专业人士，设董事长一名[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事人数不少于三分之二，且由独立董事任主任委员[3] 独立董事补选 - 独立董事被解除职务致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[3] 关联交易审批 - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审批[7] - 与关联法人成交金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需董事会审批[7] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会审议[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需董事会审批，超50%且超5000万元提交股东会审议[7] 特定关联交易处理 - 与关联人交易（担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[8] 董事职务解除 - 董事任职期间出现特定情形，公司按规定解除职务，部分情形三十日内解除[10] 担保事项审议 - 董事会审议担保事项，须经出席会议三分之二以上董事同意[8] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] 会议通知相关 - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日书面发出，情况紧急可口头发临时通知并说明[17][19] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前三日发出[18] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事委托出席遵循非关联不委托关联等原则[22][23] 会议表决规则 - 董事会审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会1个月内不应再审议相同提案[30] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应含会议届次等内容，相关人员签字，会议档案保存十年[32][34] 保密与修订 - 决议公告披露前，相关人员对决议内容保密，出现特定情形董事会修订规则，规则经股东会批准生效[36][38] 规则定义 - 规则所称“以上”“以内”含本数，“过”“超过”不含本数[41]