内幕信息界定 - 涉及经营、财务或影响股价的未公开信息属内幕信息[5] - 重大投资等特定资产变动情况属内幕信息[6] - 大股东或实控人相关情况变化属内幕信息[6] 登记备案 - 高送转等利润分配和资本公积金转增需登记备案[9] - 特定重大事项内幕信息公开后5个交易日报备深交所[9] - 董事会秘书登记备案材料保存三年[10] 信息处理流程 - 内幕信息知情人第一时间告知董事会办公室[11] - 董事会办公室核实批准后向深交所报备[11] 信息保密与合规 - 内幕信息披露前知情人不得泄露、谋利或买卖股票[13] - 提供未公开信息需备案并签保密协议[13] 违规处理 - 公司对违规买卖股票问责并报告[17] - 违规造成影响或损失公司处罚、索赔并备案[17] - 监管处分不影响公司处分违规人员[17] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权[17] 制度说明 - 制度未尽事宜按法规和章程执行[19] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19] - 制度由董事会负责修改、解释[20]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高管辞任情况[6] 补选与审议 - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[6] - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[7] 离职手续 - 董事及高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 董事及高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 义务与限制 - 离职董事及高管忠实义务在任期结束后3个月内有效[9] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的每年减持不超所持股份总数25%[13] 办法说明 - 本办法自董事会审议通过生效实施[17] - 本办法由董事会负责解释[18]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 重大交易报告指标 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上等需报告[8] - 诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 预计公司年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[9] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[11] 信息管理机制 - 董事会是重大信息管理机构，证券事务管理部负责信息披露[3] - 报告义务人获悉重大信息应向董事会秘书报告并担责[3] - 董事会秘书应定期对报告义务人进行沟通和培训[4] 报告要求 - 报告义务人知悉重大信息后1个工作日内向董事会秘书报告并填报快报[14] - 《公司重大信息汇总简表》要求报出日期为月后5日内[26] - 报告应提供相关证明材料，可采用多种形式[15][16] 信息处理流程 - 董事会秘书收到报告后及时分析判断并向董事会报告[17] - 涉及信息披露义务事项，董事会办公室及时提出预案[17] - 要求履行会议审议程序事项，按《公司章程》发临时会议通知[17] 其他规定 - 未经董事会授权，公司各部门等不得对外披露信息[16] - 本制度由公司董事会负责解释及修改，审议通过之日起生效[20][21]

重大信息界定 - 重大交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等属重大信息[7] - 公司与关联自然人交易（担保除外）金额30万元以上属重大信息[8] - 公司与关联法人交易（担保除外）金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上属重大信息[8] - 诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元属重大信息[8] - 预计公司净利润与上年同期相比升降50%以上属重大信息[9] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元属重大信息[12] 管理与披露 - 董事会是公司重大信息内部保密工作管理机构[3] - 董事会秘书为公司重大信息内部保密工作负责人[3] - 董事会办公室是公司唯一信息披露机构[3] - 公司应在证监会指定报刊和网站第一时间披露信息[17] 人员要求 - 内部人员包括持有公司5%以上股份的股东及其董高人员等[16] - 内部人员对重大信息有保密义务，信息公开前不得买卖公司证券[17] - 内部人员应妥善保管载有重大信息的资料[18] - 从事重大信息相关岗位人员应具备独立办公场所和设备[18] - 文印员应按批示数量印制文件，损坏资料当场销毁[19] - 重大信息公告前，财务等人员不得泄露报表及数据[19] 违规处理与奖励 - 内部人员违规造成严重损失将受处分，构成犯罪移交司法[21] - 公司设立内幕交易举报专项奖金奖励有贡献人员[21] 泄露处理 - 公司重大信息泄露应立即向交易所报告并公开披露补救[17]

信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露最终责任人[4] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜，负直接责任[71] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[72] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] - 年度报告财务会计报告须经有相关资格的会计师事务所审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[18][19] 业绩预告与快报 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需及时进行业绩预告[41] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上，公司应在披露定期报告时说明[43] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[29] 关联交易披露 - 公司与关联法人发生交易金额达300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）需及时披露[34] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（担保除外）需及时披露[34] - 公司可免予履行关联交易相关义务的情况包括一方现金认购另一方公开发行证券等[36] 担保事项披露 - 公司发生“提供担保”事项应提交董事会或股东会审议并披露[31] - 公司披露提供担保事项，需披露截止披露日对外担保总额及对控股子公司担保总额，以及分别占最近一期经审计净资产的比例[34] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超1000万元应及时披露[38] - 公司发生重大诉讼、仲裁事项应采取连续十二个月累计计算原则，达标准适用相关披露规定[38] 回购股份披露 - 公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司作出回购股份决议后，应在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告[50] - 采用竞价方式回购股份，公司回购股份占总股本比例每增加1%，应在事实发生之日起三个交易日内公告[52] 可转换债券披露 - 可转换公司债券转换为股票数额累计达开始转股前已发行股份总额10%时，公司应及时报告披露[54] - 投资者持有公司已发行可转换公司债券达发行总量20%时，应在两交易日内报告公告[54] - 持有20%及以上可转换公司债券的投资者，所持比例每增减10%，应在两交易日内报告公告[55] 其他披露要点 - 公司拟变更募集资金投资项目，应自董事会审议后及时披露并提交股东会审议[40] - 公司出现可能触及重大违法强制退市情形，知悉被立案调查或提起公诉时及时披露，其后每月披露一次风险提示公告[59] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超一亿元应及时披露[62]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次，经提议可开临时会议[10] - 会议提前3日通知，2/3以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 任职期限 - 独立董事委员连续任职不得超六年[6] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限十年[13] 薪酬政策 - 负责制定董事、高管考核标准及审查薪酬方案[8] - 董事薪酬政策报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案须报董事会批准[8]

制度适用 - 适用范围含公司及各部门、全资及控股子公司等[2] 管理机制 - 董事会是信息报送最高管理机构，董秘负责日常管理[4] 信息报送 - 向特定外部人报送财报和重大信息不得早于公司披露时间[3] 保密要求 - 公司人员编制报告和筹划重大事项期间需保密[6] - 外部报送资料提示对方保密并登记备案[10] 违规处理 - 外部单位违规使用信息致损公司将索赔[10] - 利用信息买卖证券公司将报告监管追责[10]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工超三百人时设1名职工代表[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12] - 董事会设秘书1名，由董事会聘任，秘书兼任董事会办公室负责人[15][16][19] 交易授权与关联交易 - 股东会授权董事会审议批准交易标准涉及资产总额、营业收入、净利润等占比及金额[6][7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经程序审议披露[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[23] - 多种情形下应召开临时会议[24][25] - 董事长10日内召集主持董事会会议，定期和临时会议通知分别提前10日和5日发出[28][30] 会议表决与提案 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易等表决有特殊规定[35][40] - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保事项有额外要求[41] - 提案未通过，1个月内条件未变不再审议相同提案[42] 会议记录与档案 - 会议记录含多种内容，秘书可安排制作纪要和决议记录，董事签字确认[45] - 表决票和会议档案保存期限为十年，由秘书负责保存[39][48][49] 议事规则 - 三种情形下董事会拟定议事规则修改稿，修改需股东会审议批准，通过后生效施行[53][54][57]

制度制定 - 制定规范与关联方资金往来管理制度[2] 资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[6] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定执行[8] - 对关联方担保须经股东会审议通过[8] 管理机制 - 董事会秘书和代表制作关联方清单[9] - 设立防范资金占用领导小组[10] - 领导小组拟定制度、检查内控等[12] 违规处理 - 关联方占用资金造成损失应赔偿[14] - 建立“占用即冻结”机制，侵占资金冻结股份[15] - 董事和高管擅自批准资金占用追究责任[15] 资金清偿 - 被占用资金原则上现金清偿，创新方式需报批[15] - 严格控制非现金资产清偿，责任人履行审批程序[15] 其他 - 制度未尽事宜依国家法律和章程执行[17] - 制度冲突时以国家规定和章程为准[17] - 制度由董事会负责解释与修订[18] - 制度经董事会审议通过生效实施[19]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[7][10] - 公司设副总经理若干人，人数由董事会决定[17] - 公司设财务负责人1名，负责财务管理、报表编制等工作[21] 人员职责 - 总经理主持生产经营、拟订方案、决定投资等[12][13] - 副总经理协助总经理工作，在授权范围内负责主管工作[18][19] - 总经理应向董事会、董事长、审计与风险委员会报告工作[23][30][32] 会议安排 - 总经理办公会原则上每月召开1次，可提议临时召开[25] - 提前2个工作日通知参会人员，会议记录保存期不少于10年[25] - 在公司住所地或主要办公场所召开，由总经理做最后决策[26] 人员管理 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[33] - 其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[33] - 总经理应建立职工薪酬激励机制及评价标准程序[33] 违规处理 - 高级管理人员违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[4][5] - 公司人员失职致损失应给予处罚直至追究法律责任[34] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定[34]