人员聘任 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理和财务负责人聘期与董事会任期相同，可连聘连任[5] 人员职责 - 总经理主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议和年度经营计划等[8] - 总经理因故不能履职，可指定一名副总经理代行职务[8] - 总经理应报告公司重大合同、资金运用和亏损情况[12] - 总经理需向董事会和审计委员会报告重大情况[15] - 董事会闭会期间总经理向董事长报告日常工作[16] - 总经理定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表[15] 人员规范 - 高级管理人员应遵守公司章程，维护公司利益，不得越权等[12] - 高级管理人员违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[13] - 总经理和副总经理行使职权应履行忠实和勤勉义务[13] 会议相关 - 总经理可定期主持召开总经理办公会研究重大事宜[17] - 总经理办公会组成人员包括总经理、副总经理等[17] - 总经理办公室提前两天征集议题，提前一天发通知[18] - 总经理办公会记录保存10年[18] 绩效薪酬 - 高级管理人员绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[20] - 高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[20] 细则生效 - 本细则自董事会批准之日起生效[22]

固定资产管理 - 单位价值超2000元且使用年限超一年的固定资产应设台账管理[10] - 房屋及建筑物折旧年限20年，机器设备5 - 10年等[10] - 固定资产残值率为5%[10] 会计档案保管 - 会计凭证等保管年限15年，现金和银行存款日记账25年等[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 近三十六个月内有特定违法违规情况不得担任[9] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[12] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[13] 独立董事任期与解职 - 连续任职时间不得超过六年[14] - 连续两次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[16] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司应60日内补选[15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[32] 独立董事沟通与反馈 - 董事会会议召开前可与董事会秘书沟通，相关人员应反馈落实情况[23] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司披露决议时需同时披露异议意见[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持[25] - 定期会议提前五日、不定期会议提前三日通知，特殊情况可口头通知[25][26] - 过半数独立董事出席方可举行，董事会秘书可列席[26] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职，保障知情权[29] - 不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料，保存至少十年[29] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[30] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31]

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第一章 总 则 第一条 为规范浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议 事行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）、《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规章和《浙江汇隆 新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 浙江汇隆新材料股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。 有下 ...

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[2] - 再次选举缺额董事以实际缺额为基数实行累积投票制[19] 候选人提出规则 - 董事会、持股超1%股东可提独董候选人[5] 投票权计算 - 选非独董时，投票权=所持表决权股票数×待选非独董人数[8] - 选独董时，投票权=所持表决权股票数×待选独董人数[8] 当选规则 - 董事得票需超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 得票超二分之一候选人多于应选董事，按得票排序当选[11] 二次选举情况 - 两人及以上得票相等且全当选超应选人数，进行第二轮选举[12] - 当选人数少于应选且不足章程规定人数三分之二，进行第二轮选举[12] - 第二轮仍未达章程规定人数三分之二，两月内再开股东会选举[12]

委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，过半数为独立董事[6] - 战略委员会由三名董事组成，至少包括一名独立董事[28] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，过半数为独立董事[49] - 审计委员会由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数并担任召集人[71] 委员会产生与任期 - 提名、战略、薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[6][28][49] - 审计委员会成员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会全体董事过半数选举产生和罢免[72] - 提名委员会和战略委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满连选可连任[6][28] 委员会职责 - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[8] - 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[26] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[51] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[75] 委员会会议 - 提名委员会会议召开需提前三日通知全体委员并提供资料，二分之一以上成员出席方可举行，决议须全体成员过半数通过[15][14] - 战略委员会会议需提前三日通知成员并提供资料，紧急情况可口头通知，三分之二以上成员出席，决议需全体成员过半数通过[36][37] - 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上成员出席方可举行，决议须经全体成员过半数通过，会议通知需提前三日发出，紧急情况可口头通知并在会议说明[58] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过，会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[81][82] 资料保管 - 提名委员会会议记录等资料保管期限为十年[20] - 战略委员会会议记录等资料由董事会日常办事机构保存，保管期限十年[41] - 薪酬与考核委员会会议资料保存期限为十年[63] - 审计委员会会议资料由董事会日常办事机构保存，保存期限为十年[92] 其他 - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[51] - 薪酬与考核委员会进行年度考核评价时应收集听取审计委员会的评价意见[58] - 审计委员会发现董事、高管违规应通报、报告并披露，也可直接报监管机构[83][84] - 审计委员会履职费用由公司承担，必要时可聘中介机构，费用也由公司承担[85] - 公司应在年度报告披露审计委员会年度履职情况，董事会未采纳其意见需说明理由[87] - 审计委员会应与外聘审计机构讨论审计相关事宜并确定年度审计计划[87] - 审计委员会应对年度财报和内控自评报告表决，提交董事会审核[88] - 续聘或改聘年审会计师事务所需经审计委员会评价并提交董事会、股东会决议[88][89] - 审计委员会沟通等情况需书面记录，股东会决议披露后三个工作日报公司注册地证监局[89]

内部审计制度 - 内部审计资料保存时间不得低于10年[9] - 内审部门至少每季度向董事会或审计委报告工作[7] - 审计委督导内审部门至少每半年检查重大事件和资金往来[7] - 内审部门每年至少提交一次内部审计报告[12] 审计范围与及时性 - 内审应涵盖与财报和信披相关业务环节[8] - 重要对外投资、资产买卖、担保、关联交易发生后及时审计[13][14][15] 内部控制与评价 - 内审部门督促整改内控缺陷并监督落实[12] - 公司建立内审激励约束机制并考核人员[17] - 内审部门负责内控评价实施，报告有七项内容[17] 报告审议与披露 - 董事会审议年报时对内控评价报告形成决议[18] - 保荐或独财核查内控自评报告并出具意见[18] - 公司披露年报时披露内控评价和审计报告[18] 其他规定 - 公司在董事会下设审计委指导监督内审工作[4] - 内审部门对董事会审计委负责并报告[5] - 公司将内控执行情况作绩效考核指标并建追责机制[18] - 本制度适用于公司及子公司，由董事会解释实施[20]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，需董事会或股东会审议通过[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[15] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[15] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议[15] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[15] 担保要求 - 担保须要求被担保人提供反担保，反担保方要有实际承担能力[6] - 担保对象应符合有独立法人资格、偿债能力等要求[8] 审批流程 - 被担保人至少提前15个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件[11] - 经董事会或股东会表决通过方可订立书面担保合同[22] - 签订担保合同时须与被担保企业签订反担保或互保合同[23] 信息披露 - 公告截至信息披露日担保总额及占最近一期经审计净资产比例[19] - 被担保人未履行还款义务等情况及时披露担保事项[19] - 担保展期继续担保需重新履行审批和信息披露义务[24] 担保管理 - 财务管理部为主办部门，行政管理部及董事会办公室协助[26] - 被担保人未履行还款义务启动反担保追偿程序并通报董事会[27] - 为债务人履行担保义务后及时向债务人追偿并通报董事会[28] - 收购和对外投资审查被收购方对外担保情况[29] - 对外担保档案管理与担保同步进行[29] 违规处理 - 违规担保董事会及时披露并采取措施避免或减少损失[33] - 越权审批或怠于履职造成损失追究相关人员法律责任[33] - 违反规定未造成损失仍可处罚相关人员[33] 办法规定 - 办法由董事会制定，经股东会审议通过后实施和修改[35] - 办法由董事会负责解释和修订[35] - 办法未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[35] - 办法与后续法律等抵触时按其执行并修订[35]

关联交易审议 - 与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[10][11] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露评估或审计报告并提交股东会审议[12] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易其他规定 - 可合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，超出预计金额重新履行程序和义务[14] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年履行相关程序和披露义务[14] - 达到提交股东会审议标准的关联交易，若交易标的为股权，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若为其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过1年[15] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[17] 关联交易豁免与免予 - 与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[19] - 与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如现金认购等[19] 关联交易其他要求 - 向关联人购买资产需提交股东会审议且高溢价购买或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率时，交易对方应提供盈利担保等承诺[23] - 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资公司同比例增资权或优先受让权，以实际增资或受让额与放弃部分金额之和为交易金额履行程序及披露义务[24] - 与关联人交易应签订书面协议，日常关联交易协议需含主要条款[24] - 不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款[24] - 应参照规定确定并更新关联人名单，发生交易时审慎判断是否构成关联交易[24] 办法实施与解释 - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[27][28]

人员设置与聘任 - 公司设董事会秘书一名，委任证券事务代表协助工作[2] - 首次上市或原任离职后3个月内聘任董事会秘书[11] - 有关拟聘任会议召开5个交易日前报送资料，交易所无异议可聘任[12] 任职与解聘 - 最近36个月受中国证监会行政处罚不得担任[5] - 证券事务代表需参加培训并取得资格证书[14] - 董事会秘书出现特定情形，公司应1个月内解聘[13] 职责与工作要求 - 负责信息披露、投资者关系管理等多项职责[7] - 筹备会议按章程规定，会议记录保存十年[16] - 及时答复监管部门问询并通报董事会[17] 信息披露 - 信息披露程序包括判断、报告、编写、审核发布[16] - 指派人员与深交所联系办理事务[17] 其他规定 - 聘任后及时公告并提交资料，签订保密协议[19][20] - 制度经董事会审议通过施行，由董事会解释修订[19]