| 第一章 | 总则 . 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 . | | 第三节 | 股份转让 . | | 第四章 | 股东和股东会 . | | 第一节 | 股东 . | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | | 第三节 | 股东会的一般规定 . | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | | 第五章 | 董事会 | | 第一节 | 董事 . | | 第二节 | 独立董事 | | | 第三节 董事会 | | 第五节 | 董事会专门委员会 . | | 第六节 | 董事会秘书 | | | 第六章 高级管理人员 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 | 财务会计制度 | | 第二节 | 内部审计 51 | （草案） 2025 年 8 月 | 2 | . | > | | --- | --- | --- | | œ | | | 广东申菱环境系统股份 ...

广东申菱环境系统股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广东申菱环境系统股份有限公 司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，董事长与董事 会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 证券事务代表协助董事会秘书做好公司内幕信息的管理、登记、披露及备案 的日常工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、 ...

广东申菱环境系统股份有限公司 股东会议事规则 第一章总则 第一条 为规范公司股东会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律法规以及《广东申菱环境系统股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员都具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、 按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第二章股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （九）审议批准本规则第五条规定的担保事项； （十）审议股权激励计划和员工持股计划 （十一）对公司聘用、解聘承办公 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 因协议或安排生效后或未来12个月内具有关联人情形的视同关联人[6] - 过去12个月内曾具有关联人情形的视同关联人[6] 关联交易 - 关联交易指与关联人之间转移资源或义务的事项[6] - 关联交易财产或权益范围包括有形财产、无形财产、劳务与服务、股权等[7] - 关联交易应遵循诚实信用等原则[10] - 关联交易定价有政府定价等原则[10] - 交易条件明显异常侵害公司和股东权益的为不当关联交易[12] 交易审议披露 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需提交董事会审议并披露[14] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露评估或审计报告并提交董事会、股东会审议[14] - 拟与关联自然人交易金额低于30万元等交易由董事长批准[15] 表决规定 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[16] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[17] 其他规定 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[18] - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算适用规定[19] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[19] - 董事等应及时告知公司与其存在关联关系的关联人情况[23] - 制度中“以上”“高于”含本数，“低于”等不含本数[25] - 制度自股东会审议通过之日起施行[25] - 制度由公司董事会负责解释[26]

董事会秘书设置 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 每届任期三年，可连续聘任[5] 聘任与解聘 - 特定情形一个月内解聘，原任离职后三个月内聘任[5][6] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 职责与要求 - 保管特定股东和人员持股资料，应聘请证券事务代表协助[9][11] - 任职需参加后续培训[11] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，2025年8月28日制定[13][14]

广东申菱环境系统股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责 任，保证审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《中华 人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、规章和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《广东申菱环境系统股份有限公司章程》 的规定并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、审计委员会、高级管理 人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其 ...

广东申菱环境系统股份有限公司 募集资金管理制度 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； 第一条 为了规范广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的管理，提高募集资金规范运作水平，保护公司和投资者的合法权益， 促进公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东申菱环境系统股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。 第四条 公 ...

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 会议规则 - 定期会议每季度召开一次[16] - 须三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 临时会议由两名以上成员等提议召开[16] - 召开前三天通知全体委员[16] - 表决方式为举手表决等[17] 费用支付 - 聘请中介机构费用由公司支付[18]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 防范措施 - 董事长是防范资金占用第一责任人[8] - 独立董事可提议冻结控股股东股份[9] - 特定股东可报告监管部门[9] 清偿与责任 - 被占用资金原则上现金清偿[10] - 关联方致损应赔偿，责任人担责[12] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释及修改[15] - 制度自董事会审议通过生效[15]

独立董事聘任 - 公司聘任三名独立董事，占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[9] 任职限制 - 候选人近三十六个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得任职[7] - 候选人近三十六个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[7] - 过往任职因连续两次未出席会议被撤换未满十二个月不得任职[7] 选举流程 - 董事会最迟在发布选举股东会通知时向深交所报送材料并披露[11] - 候选人详细信息公示期为三个交易日[11] 任期规定 - 独立董事连任不超六年[12] - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[12] 补选要求 - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例低于要求，60日内完成补选[13] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[16] 职权行使 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[18] 工作时间 - 独立董事现场工作不少于15日[20] 资料保存 - 公司提供资料，公司及本人至少保存10年[22] - 会议资料保存至少10年[23] 会议相关 - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专门委员会会前3日提供[23] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] 履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[23] - 履职涉应披露信息，公司不披露时可申请或报告[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行权费用[24] - 给予相适应津贴，标准董事会预案、股东会通过并年报披露[24] 其他规定 - 独立董事不从公司及相关方取得未披露额外利益[24] - 公司可建立责任保险制度[24] - 公司建立专门会议制度并提供便利支持[24] 制度生效 - 制度由董事会制定、解释和修订，股东会审议通过后生效[26]