深圳市崧盛电子股份有限公司 章 程 2023 年 11 月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第九章 | 通知和公告 48 | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 | | 第十一章 | 修改章程 52 | | 第十二章 | 附则 53 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，结合深圳市崧盛电子股份有限公 司（以下简称"公司"）的具体情况，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市崧盛电子有限公 司（以下简称"有限公司"）整体变更设立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司在深圳市市场监督管 ...

深圳市崧盛电子股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十次会议 相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》、《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关法律法规的有关规定，我们作为深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，对第三届董事会第十次会议拟审议的相关议案进行了事 前审查，并发表如下事前认可意见： 一、《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的 议案》的事前认可意见 经事前审核《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交 易的议案》及相关材料，我们认为：公司关联方对全资子公司深圳崧盛创新技术 有限公司（以下简称"崧盛创新"）增资，同时公司放弃本次增资的优先认缴出 资权，符合公司战略及业务需要。本次增资价格以评估价值为依据并经各方协商 确定，增资方均以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，交易价格公 允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一 致同意将该议案提交董事会审 ...

深圳市崧盛电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳市崧盛电子股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》及股东大会授予的职权。 第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。公司董事会秘 书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的组成与职权 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 1 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第四条 公司董事会是公司 ...

| | | 深圳市崧盛电子股份有限公司 关于向子公司提供借款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称"公司"或"崧盛股份"）于 2023 年 11 月 21 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议， 审议通过了《关于向子公司提供借款的议案》，现将具体内容公告如下： 一、借款事项概述 （一）基本情况 深圳崧盛创新技术有限公司（以下简称"崧盛创新"）为公司于 2022 年 1 月独资设立的全资子公司，为支持子公司经营发展，自崧盛创新成立至今，公 司以借款方式向崧盛创新提供资金支持。截至本公告披露之日，公司向崧盛创 新提供的未偿还借款余额为 2,200 万元。在崧盛创新作为公司全资子公司期间， 公司为崧盛创新提供的借款可不适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）中关于 财务资助的相关规定。 经公司 2023 年 11 月 21 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，公司 同意崧盛创新拟通过增资扩股的方式引入新股东，注册资本拟由 1, ...

第一章 总则 第一条 为建立深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳市崧盛 电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司特设 立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则适用于董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书、其他高级管理人员。 深圳市崧盛电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二章 产生与组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 薪酬与考核委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪 ...

深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会 议于 2023 年 11 月 21 日以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议资料于 2023 年 11 月 14 日以通讯及书面方式送达至全体董事。本次董事会应出席董事 7 名， 实际出席董事 7 名。其中董事王宗友、邹超洋，独立董事王建优、卜功桃、温其 东以通讯方式参加。本次会议由公司董事长田年斌先生主持，公司监事和高级管 理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事经认真审议、审慎表决后，依照有关规定形成以下决议： | 证券代码：301002 | 证券简称：崧盛股份 | 公告编号：2023-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123159 | 债券简称：崧盛转债 | | 深圳市崧盛电子股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， ...

深圳市崧盛电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规、规范性文件和《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和检查工作。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 产生与组成 第五条 审计委员会由三名董事组成，其中包括两名独立董事，且至少有一 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员 的董事。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由会计专 ...

深圳市崧盛电子股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 | 证券代码：301002 | 证券简称：崧盛股份 | 公告编号：2023-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123159 | 债券简称：崧盛转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市崧盛电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会 议审议通过了《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，公司定于 2023 年 12 月 8 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2023 年第二次 临时股东大会，现将会议相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司第三届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关 于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《深 圳市崧盛电子股份有限公司章程》的规定。 4、会议时间 ...

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[13] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[13] - 公司应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计[18] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下需审计[18] - 季度报告财务资料一般无须审计[18] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况等内容[19] - 年度报告应记载公司前10大股东和流通股股东持股情况[19] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[22] 重大事项披露 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，需披露[23] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%，需披露[23] - 公司1/3以上监事变动需披露[24] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[24] 信息披露义务履行 - 董事会或者监事会就重大事件形成决议等时点，公司应及时履行重大事件的信息披露义务[26] - 公司股票及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[28] 制度实施与监督 - 本制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书具体协调[30] - 本制度由公司监事会负责监督，对发现的重大缺陷督促董事会改正[30] 报告送达要求 - 定期报告草案需在董事会及监事会会议召开前10日送达董事和监事审阅[32] 信息告知要求 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司[35] - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现质押、冻结等情况应告知公司[35] 信息发布限制 - 董事、监事、高级管理人员和其他人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息[34] 资料提供要求 - 公司应向聘用的保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的执业相关资料[37] 人员责任 - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[37] - 董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告信息披露承担主要责任[38] 保密与制度建设 - 公司应与外部知情人士订立保密协议或制定保密安排[38] - 公司应建立并执行财务管理和会计核算制度[38] 沟通限制 - 公司通过多种形式与机构和个人沟通时不得提供内幕信息[39] - 信息披露执行主体若回答问题等同于提供未披露重大信息则不得回答[39] 澄清与登记 - 证券服务机构等误解公司信息且拒不更正时，公司应发澄清公告[39] - 公司实行信息披露备查登记制度并记载相关活动内容[39] 档案管理 - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案及保管履职记录[38] 违规处理 - 有关人员失职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[40] 及时披露定义 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[42] 关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[44,45] 指定媒体 - 指定媒体是中国证监会指定的报刊和网站[46] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施[48]

深圳市崧盛电子股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层 的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章和 《深圳市崧盛电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工 作制度。 第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项 存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形 的，应及时通知公司并提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 损害。 第二章 独立董事任职资格 第四条 独立董事原则 ...