股东会召开通知 - 公司将于2025年6月26日召开2025年第一次临时股东会，会议经第二届董事会第二十四次会议审议通过 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00，互联网投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] 股东会审议事项 - 审议《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》，采用累积投票制，应选3名非独立董事 [2][3] - 审议《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》，采用累积投票制，应选3名独立董事，候选人任职资格需经深交所审核 [2][3] - 审议《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>等六项制度的议案》 [2] 投票规则 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 累积投票提案中，股东所拥有的选举票数为其所持表决权股份数量乘以应选人数，可任意分配但总数不得超过选举票数 [6][7] - 非累积投票提案需填表决意见：同意、反对、弃权 [8] 会议登记 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明等文件登记，自然人股东需持身份证、股东账户卡等登记 [4] - 异地股东可通过电子邮件、书面信函或传真登记，需在登记截止前送达 [4] 网络投票操作 - 网络投票代码为351000，投票简称为"肇民投票" [6] - 互联网投票系统投票时间为2025年6月26日9:15至15:00 [8]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[12] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司股份总数10%以上股东请求时，公司需召开临时股东会[14] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[17] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[17] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东会审议[17] - 交易涉及资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[19] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议[19] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应提交股东会审议[22] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[31] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[31] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[35] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[35] - 独立董事提议召开股东会需全体独立董事过半数同意，董事会收到提议后10日内反馈[21] - 董事会审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[39] - 董事会不同意召开或10日内未反馈，董事会审计委员会可自行召集主持；连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东也可自行召集主持[25][26] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[50] - 董事会、独立董事等持有1%以上有表决权股份的主体可公开征集股东投票权[50] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制[51] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[55] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[54] - 股东会采取记名方式投票表决[55] - 未填、错填等表决票视为弃权[56] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份总数及比例等内容[57] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二月内实施[58] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[58] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[60] - 会议记录保存期限不少于10年[61] - 股东会决议内容违法无效[63] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的决议[63] - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[64] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[68]

定期报告编制与披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内编制并经审计后报送年度报告[13] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制半年度报告[14] - 应在第一、三季度结束后一个月内编制季度报告，且一季度报告披露不早于上一年度年报[16] - 净利润同比升降50%以上等情形，应在会计年度结束一个月内业绩预告[16] 重大事项披露 - 重大诉讼等涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[24] - 营业用主要资产查封等超30%需及时披露[26] - 5%以上股份股东或实控人持股等情况变化需及时披露[28] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上且满足金额条件需及时披露[29][30] 信息披露流程 - 对外发布信息经部门负责人核对、董事长签发[34] - 定期报告由高管编制，董事会审议后披露[35] - 临时报告由董事会秘书组织起草和披露，重大事项需审议[36] 人员相关规定 - 董事和高管买卖股份后2个交易日内申报并公告，买卖计划书面通知董秘[54] - 董事和高管在定期报告等公告前后及重大事项期间不得买卖股票[55] - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司所有[56] 其他规定 - 公司定期报告披露前一个月避免投资者关系活动[68] - 业绩说明会等活动网上直播并提前公告[69] - 公司与信息知情者签署保密协议[61] - 公司信息披露违规处分责任人[66]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时会议[11] - 提议召开临时会议应书面提交，董事长十日内召集[9] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知，紧急可口头[12] - 定期会议变更需提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可按原定日期[14] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[15] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] 委托规定 - 审议关联交易等多种委托限制[18][19] 决议形成 - 董事会审议提案超全体董事半数赞成通过，担保和财务资助另有规定[26] - 关联董事回避时，过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[28] 提案处理 - 提案未通过，条件未大变一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议方式 - 视频、电话会议需全程录音[33] 会议记录 - 董事会会议记录包含多方面内容[34] - 董事会秘书可制作单独决议记录[35] 签名与公告 - 出席人员在会议记录和决议上签名[36] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前保密[37] 档案保存 - 董事会会议档案保存十年以上[39]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明金额、定价原则等[15] - 连续聘用同一审计项目合伙人等不得超过5年[16] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不得超过2年[17] - 选聘、评审等文件保存至少10年[18] 选聘方式与程序 - 选聘方式有公开选聘等四种[11] - 一般程序包括审计委员会提出要求等[18] 改聘与更换 - 会计师事务所出现执业质量重大缺陷等情况应改聘[20] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 职责与披露 - 审计委员会负责选聘和监督工作[23] - 需制定选聘流程等，提出拟选聘事务所及费用建议[23] - 应在年报披露事务所等服务年限和审计费用等信息[24] - 每年需披露对事务所履职评估和监督报告[24] - 变更事务所需披露前任情况等[24] 其他 - 审计委员会应对连续两年变更事务所等情形谨慎关注[25] - 制度未尽事宜依相关法规和公司章程执行[27] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经董事会制订修订，股东会审议通过后生效[29]

制度依据 - 制度制定依据《公司法》等法律法规及《公司章程》[4] 资金占用 - 资金占用包括经营性和非经营性占用[5] - 会计师事务所审计需对关联方占用资金情况出具专项说明[7] 关联交易 - 公司与关联方关联交易按规定决策和实施[8] 责任机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[11] 股东权益 - 1/2以上独立董事提议并经董事会批准，可申请冻结控股股东股份[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可报告监管机构并提请开临时股东会[12] 违规处理 - 违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[13] - 关联方以非现金资产清偿需满足多项规定[14] - 公司董事等协助关联方侵占资产，董事会将处分直接责任人，提议罢免负有重大责任的董事[16] - 公司原则上不向关联方提供担保，董事需控制担保债务风险并承担连带责任[16] - 公司或子公司出现关联方非经营性资金占用，将处分相关责任人[16] - 公司或子公司违规致关联方占用资金等给投资者造成损失，将追究责任人法律责任[16] 制度生效 - 本制度未规定的适用国家法律和《公司章程》[19] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同[19] 公司信息 - 公司为上海肇民新材料科技股份有限公司[20] - 日期为2025年6月6日[20]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押属内幕信息[9] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[4] - 证券投资部是唯一信息披露机构[5] 信息报送要求 - 各部门等每月5日前报上月内幕信息知情人登记情况[6] - 次年1月31日报送全年登记表原件[6] - 内幕信息知情人档案在信息首次披露后5个交易日报送深交所[13] - 发现违规2个工作日内向上海证监局和深交所报送情况及结果[18] - 知情人变动2个工作日内向上海证监局、深交所重新报备名单[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日将档案及备忘录报送交易所[19] 信息保密与使用 - 财务人员报表公告前不得泄露数据，提供需登记备案[14] - 向其他知情人提供未公开信息应确认其保密义务[14] - 公司提供未披露信息，接收人不得泄露或交易[29] 违规责任 - 内幕交易监管部门追究责任[29] - 擅自披露致严重后果可要求民事赔偿，触犯法律移交司法[29] 其他 - 证券简称肇民科技，代码301000[33]

公司基本信息 - 公司于2021年5月28日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行1333.35万股[6] - 公司注册资本24239.5322万元，股份总数24239.5322万股[6][13] - 公司设立时总股本4000万股，各发起人有不同认购情况[9][10][11] 股份相关规定 - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[16] - 5%以上股份股东等6个月内买卖本公司股票收益归公司[16] - 公司增加资本方式有公开发行、非公开发行股份等[13] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事等[78] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有特定提议方[83] - 董事会行使召集股东会等多项职权[78] 公司人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理1名，由董事会聘任或解聘[95] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[98] 财务及利润分配 - 公司从税后利润中提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司利润分配采用现金、股票或两者结合方式[106] - 无重大资金支出时，单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[109] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定相关事宜[123][126] 章程相关 - 本章程自公司股东会通过后生效，修改时亦同[146] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的须报主管机关批准[144]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[4] 境外投资原则 - 境外投资应遵循战略引领等原则[5] 投资管理流程 - 落实对外投资报告，不投禁止类项目[7] - 证券投资部负责事前调研，财务部负责资金安排[10] - 投资前组织分析、形成方案并审批[15] - 获批后履行后续程序，完成交割[17] 投后管理 - 投后管理包括注册登记等内容[20] - 被投企业及时整理备案文件[21] 风险管理与保密 - 防控境外投资风险[23] - 相关人员履行保密义务[27] 违规处理与制度执行 - 违规人员按规定处理[29] - 制度未尽事宜按相关规定执行[30] - 制度由董事会制定、修订和解释[31]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议[9] 募集资金使用规则 - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会等审议同意[16] - 公司应确保募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资等行为[13] - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续[13] - 公司以募集资金置换自筹资金，需会计师事务所出具鉴证报告[16] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[17] 超募资金使用规则 - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东会审议通过[20] - 每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的金额不得超过超募资金总额的30%[20,23] - 公司在补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[21] 募投项目相关规则 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，实际使用与预计金额差异超30%需调整计划[14] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入未达计划金额50%等情况，需重新论证项目可行性[14] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[15] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] - 公司拟变更募投项目，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24,25] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[25] - 变更募投项目需经董事会、股东会审议通过，且经独立董事等发表明确同意意见[23] - 募集资金投资项目年度实际使用与前次预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[29] 资金归还与公告 - 补充流动资金到期日之前归还资金，全部归还后2个交易日内公告；预计无法按期归还，到期日前履行审议程序并公告[19] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[28] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》并与定期报告同时披露[28] - 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[29] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告，披露年度报告时提交并在网站披露[29] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告，公司配合并承担费用[32] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向深交所报告并公告[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[32] - 募集资金存放与使用被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[32] - 保荐机构或独立财务顾问发现违规或重大风险应及时向深交所报告并披露[33] 违规处理与办法生效 - 擅自或变相改变募集资金用途等违规行为将追究相关人员责任[35] - 本办法自股东会审议通过后生效，修改时亦同[40]