会议召开情况 - 2024年度召开16次董事会，独立董事应出席12次，实际出席12次，均通讯出席且无缺席和委托出席[5] - 2024年度召开4次股东大会，独立董事应出席3次，实际出席3次，均通讯出席[5] 议案通过情况 - 2024年4月19日第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议通过《关于公司2023年<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>执行情况的议案》等议案[5] - 2024年9月9日第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期与预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案[5] - 2024年9月25日第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议通过《关于<江西志特新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案[5] - 2024年10月21日第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议通过《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬的议案》等议案[6] - 2024年4月19日第三届董事会提名委员会第三次会议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》[6] - 2024年10月21日第三届董事会提名委员会第四次会议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》等议案[6] - 2024年1月24日第三届董事会审计委员会第十次会议通过《2023年年度内部审计工作报告》等议案[6] - 2024年4月19日第三届董事会审计委员会第十一次会议通过《关于子公司开展2024年度套期保值业务的议案》等议案[6] - 2024年10月14日2024年第一次临时股东大会审议2024年股票期权激励计划相关议案[8] 其他事项 - 2024年公司按规定编制并及时披露定期报告和内部控制评价报告[14] - 2024年10月22日和11月11日分别经董事会、股东大会审议通过续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，聘用期一年[15] - 2024年10月22日公司审议通过会计估计变更议案，不追溯调整已披露财报，不影响以往年度财务状况和经营成果[16][17] - 2024年公司完成董事会换届选举、聘任高级管理人员，审议程序和任职资格合规[18] - 2024年经相关会议审议通过公司第四届董事会非独立董事、独立董事及高级管理人员薪酬议案，决策程序合规[19] - 2024年9月9日公司审议通过调整2022年限制性股票激励计划相关事项等议案[20] - 2024年9月26日公司审议通过2024年股票期权激励计划草案等议案[20] - 2024年10月22日公司审议通过向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案[21] - 2023年11月10日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过购买房产暨关联交易议案，2024年持续跟踪监督[13]

会议召开情况 - 2024年召开16次董事会，独立董事应出席12次，实际出席12次，均通讯出席[5] - 2024年召开4次股东大会，独立董事应出席3次，实际出席3次，均通讯出席[5] - 2024年审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开4次会议[5][6] 独立董事履职情况 - 2024年未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[8] - 2024年未提议召开临时股东大会和董事会会议[8] - 2024年10月14日委托刘帅就股票期权激励计划征集表决权[8] 公司事务进展 - 2024年跟踪监督2023年购买房产关联交易进展[13] - 2024年按规定编制并披露定期报告和内控评价报告[14] 机构聘任与议案审议 - 2024年10 - 11月审议通过续聘立信为2024年度审计机构[15] - 2024年10月审议通过会计估计变更议案，不追溯调整财报[16] - 2024年完成董事会换届和高管聘任，程序和资格合规[17][18] - 2024年审议通过董事和高管薪酬议案，程序合规[19] - 2024年9 - 10月审议通过股票激励计划相关议案[20]

会议与人事 - 2024年召开16次董事会、4次股东大会[5] - 完成董事会换届，聘任高级管理人员[16] - 聘任财务总监[13] 审计与变更 - 续聘立信为2024年度审计机构[12] - 通过会计估计变更议案[15] 激励与交易 - 2024年股票期权激励计划完成登记[18] - 2024年度未发生关联交易[10]

关于独立董事独立性情况的专项意见 江西志特新材料股份有限公司 根据公司独立董事张少芳女士、潘文才先生、郭晓红女士自查及其在公司的 履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公 司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与 公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公 司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 江西志特新材料股份有限公司董事会 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。基于此，江西志特新材料股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会审核了独立董事出具的《独立董事关于 独立性自查情况的报告》，并就公司在任独立董事张少芳女士、潘文才先生、郭 晓红女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 2025 年 4 月 19 日 ...

公司股份 - 2021年4月30日在深交所创业板上市，首次发行29,266,667股[6] - 注册资本262,209,777元，目前股份总数同此，均为普通股[7][13] - 股份公司设立时6,000万股由发起人认购，珠海凯越占比88.22%，中模国际占比2.73%，珠海志同占比9.05%[12] 股份转让与股东权利 - 董监高任职期每年转让不超所持25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东有诉讼相关权利[25] - 持5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[27] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持10%以上股份股东请求等情形2个月内开临时股东大会[34] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[75] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[75] 监事会 - 监事会由三名监事组成，含两名非职工代表监事和一名职工代表监事[87] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前3日送达通知[88] - 监事会决议需经公司半数以上监事通过[88] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[92] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[94] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同最低占比[95][96] 重大事项 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的50%或超3000万元，属重大投资计划或支付[96] - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计总资产的30%，属重大投资计划或支付[96] - 未来12个月内拟研发项目投入累计支出达或超最近一期经审计净资产的5%，属重大投资计划或支付[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前十天通知[102][103] - 公司合并或分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告[107] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告[108]

公司治理 - 2024年召开16次董事会和4次股东大会，独立董事均通讯出席[4] - 2024年独立董事参与三次提名委员会会议并通过议案[4] - 2024年完成董事会换届选举和高级管理人员聘任，程序和资格合规[15] 监督与披露 - 2024年独立董事跟踪监督2023年购买房产关联交易[9] - 2024年按规定编制并披露定期和内控评价报告[10] 审计与人事 - 2024年续聘立信会计师事务所为审计机构，聘用期一年[12] - 2024年聘任高级管理人员，包括财务总监[13] 财务与激励 - 2024年通过会计估计变更议案，不影响以往财报[14] - 2024年通过董事、高管薪酬方案[16] - 2024年完成股票期权激励计划相关审议和登记[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[20]

公司基本信息 - 公司股票简称志特新材，股票代码300986[13] - 公司法定代表人为高渭泉[13] - 公司注册地址为江西省抚州市广昌县广昌工业园区，邮政编码344900[13] - 公司办公地址为广东省中山市火炬开发区中山创意港B栋4楼，邮政编码528436[13] - 公司网址为www.geto.com.cn，电子信箱为geto@geto.com.cn[13] - 董事会秘书为黄萍，证券事务代表为梁景陶[14] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为http://www.szse.cn/[15] - 公司披露年度报告的媒体有《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》，网址为http://www.cninfo.com.cn[15] - 公司聘请的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为孟庆祥、葛振华[16] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入25.26亿元，较2023年增长12.88%[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润7369.51万元，较2023年增长262.69%[17] - 2024年末资产总额54.56亿元，较2023年末增长7.65%[17] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产15.23亿元，较2023年末增长1.31%[17] - 2024年第一至四季度营业收入分别为4.50亿元、6.85亿元、6.71亿元、7.21亿元[19] - 2024年非经常性损益合计3094.59万元[22] - 2024年公司营业收入25.26亿元，同比增长12.88%，净利润7369.51万元，同比增长262.69%[63] - 境外收入5.20亿元，同比增长41.85%[63] - 截至报告期末，公司回购股份424.18万股，占总股本1.72%，回购金额3094.25万元[64] - 营业成本18.85亿元，同比增长7.29%[72] - 前五名客户合计销售金额为7.1808414974亿元，占年度销售总额比例为28.42%[74][75] - 前五名供应商合计采购金额为4.4312059252亿元，占年度采购总额比例为36.89%[75] - 2024年销售费用为1.5482767717亿元，同比减少6.57%[77] - 2024年管理费用为1.2727559135亿元，同比增加5.14%[77] - 2024年财务费用为9033.576341万元，同比增加23.19%[77] - 2024年研发费用为9117.49719万元，同比增加0.11%[77] - 2024年研发人员数量367人，较2023年的404人减少9.16%，占比10.86%，较2023年的11.24%降低0.38%[80] - 2024年研发投入金额91,174,971.90元，占营业收入比例3.61%，2023年投入91,075,293.64元，占比4.07%，2022年投入93,302,549.81元，占比4.84%[80] - 2024年经营活动现金流入小计2,229,348,050.12元，较2023年的1,858,374,218.24元增长19.96%[81] - 2024年经营活动现金流出小计2,198,740,234.32元，较2023年的2,333,872,702.14元减少5.79%[81] - 2024年经营活动产生的现金流量净额30,607,815.80元，较2023年的 - 475,498,483.90元增长106.44%[81] - 2024年投资活动现金流入小计704,874,112.82元，较2023年的789,899,871.13元减少10.76%[81] - 2024年投资活动现金流出小计953,054,328.86元，较2023年的971,387,583.19元减少1.89%[81] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 248,180,216.04元，较2023年的 - 181,487,712.06元减少36.75%[81] - 2024年筹资活动现金流入小计1,390,097,436.95元，较2023年的1,730,139,915.16元减少19.65%[81] - 2024年筹资活动现金流出小计1,260,023,023.59元，较2023年的787,076,286.20元增长60.09%[81] - 2024年末货币资金486,386,902.74元，占总资产8.92%，较年初比重减少1.52%[84] - 2024年末应收账款1,514,754,711.98元，占总资产27.76%，较年初比重增加0.12%[84] - 2024年末存货308,449,819.01元，占总资产5.65%，较年初比重增加0.45%[84] - 2024年末投资性房地产30,251,646.16元，占总资产0.55%，较年初比重增加0.46%[84] - 报告期投资额755,831,000.00元，上年同期投资额897,210,000.00元，变动幅度为-15.76%[88] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）金额57,900,000.00元，变动损益260,767.12元[87] - 衍生金融资产初始投资0.00元，公允价值变动-1,751,400.00元[87] - 衍生品投资（螺纹钢）报告期内公允价值变动-175.14万元，期末金额187.73万元[91] - 2024年末短期借款1,021,042,343.10元，占总资产18.71%，较年初比重增加3.02%[84] - 2024年末长期借款466,634,431.52元，占总资产8.55%，较年初比重减少2.01%[84] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额61403.3万元，净额60692.92万元[95] - 本期已使用募集资金14061.8万元，累计使用50657.17万元，使用比例83.46%[95] - 累计变更用途的募集资金总额10000万元，占比16.48%[95] - 报告期末募集资金余额10539.95万元，其中现金管理余额1850万元，专户余额8689.95万元[97] - 2023年4月25日同意使用募集资金置换自筹资金11701.4万元[96] - 2023年9月相关会议同意增加江门志特生产基地（二期）投资总额至54866.92万元，新增装配式产业园项目，变更金额10000万元[96] - 江门志特生产基地（二期）建设项目承诺投资23478.69万元，累计投入15153.64万元，进度64.54%[99] - 重庆志特生产基地（一期）建设项目承诺投资19924.61万元，调整后9924.61万元，累计投入8211.04万元，进度82.73%[99] - 装配式产业园项目调整后投资10000万元，累计投入9994.69万元，进度99.95%[99] - 2023年4月21日向不特定对象发行可转换公司债券，补充流动资金17,289.62万元，占比100.50%[101] - 承诺投资项目小计60,692.92万元，已投入14,061.8万元，剩余50,657.17万元[101] - 公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金11,566.49万元，置换支付发行费用的自筹资金100.38万元[102] - 本报告期末，公司尚未使用的募集资金为10,539.95万元，其中现金管理余额1,850.00万元，活期存款8,689.95万元[102] - 公司使用募集资金形成的23,478.69万元及相关利息2,300万元的债权向全资子公司江门志特增资[102] - 截至2024年12月31日，公司应收账款账面净值为151,475.47万元，占流动资产比例为55.97%，占2024年度营业收入的比例为59.96%[116] 各条业务线数据关键指标变化 - 铝模及防护平台业务收入16.38亿元，占比64.83%，同比增长3.95%[68] - 装配式预制件业务收入4.32亿元，占比17.12%，同比增长18.69%[68] - 绿色建筑材料销售额13.60亿元，同比增长41.36%[70] - 铝模销售项目料工费2.89亿元，同比增长68.69%[72] - 防护平台销售项目料工费108.22万元，同比增长100.00%[72] 行业情况 - 我国铝合金模板市场进入快速发展期[25] - 2012 - 2019年我国注册生产铝合金模板企业从60多家增至1200余家，2024年近200家[26] - 铝合金模板行业进入调整阶段，集中度进一步提升[27][28] - 铝合金模板企业生产加租赁一体化经营，对精细化管理要求高[29] 公司业务与技术 - 公司于2021年4月成功登陆深交所创业板，是建筑模架细分行业头部企业[30] - 公司拥有中国模板脚手架协会及全国基建物资租赁承包行业企业特级资质，获多项荣誉[30] - 公司通过新加坡政府建筑施工局（BCA）BAND2认证及马来西亚建筑与工程发展局（CIDB）G7级承包商资质认证[30] - 公司铝模板生产部分生产线已实现全部自动化，提高制造精度和生产效率，节约人工成本[33] - 公司以“科技赋能+绿色发展”双引擎驱动数字化转型，构建数字化闭环体系[36] - 公司是专注于绿色新型建筑模架、装配式建筑、模块化房屋及相关新能源等业务的综合型企业[38] - 公司产品涵盖建筑模架、装配式建筑及模块化房屋等，实现“1+N”一站式服务战略模式落地[38] - 建筑模架产品包括铝模、钢模等多种类型，各有特点和适用场景[40] - 装配式建筑包括装配式PC构件及装配式钢结构两大类，具有高效安全等优势[47] - 铝模板与装配式建筑结合使用可解决连接问题，提高建筑质量，减少维护成本[37] - 截至2024年12月31日，公司及子公司共拥有知识产权339项，其中实用新型专利273项，外观设计专利15项，发明专利8项，软件著作权43项[58] - 公司已通过数字化转型L8评级认证，斩获国家级“数字化转型L8贯标奖”[59] - 公司在全球设立12大生产基地，在32个国家注册GETO®国际商标，产品销往60多个国家和地区[62] - 公司荣获“2024中国品牌500强”等多项荣誉[62] - 公司模架系统业务采用租赁与销售并行的双模式策略[53] - 装配式建筑以产品销售为主导模式，按预制构件类型、数量及安装方案综合定价[54] - 模块化房屋主要采用标准化产品直销模式，以模块单元数量及功能配置为核心计价依据[55] - 公司采取“集中采购+按需采购（JIT采购）”的模式进行采购[56] - 公司主要采用“以销定产”的生产模式[57] - 公司依托“志特智慧能源管理系统”拓展新能源业务，涵盖工商业分布式项目及家庭能源解决方案[52] 研发项目情况 - 铝合金模板免抛丸、免喷涂表面处理材料研发项目正在小批量实验中[78] - 建筑伸缩缝处加固技术的研究项目已投入实际项目使用[78] - 附着式升降安全防护平台用整体式水平支撑梁的研究项目正在小批量实验中[79] - 非标钢模制作与应用项目若研发成功，可降低70%非标件直接成本[79] 子公司情况 - 湖北志特新材料科技有限公司总资产37,088.29万元，净资产25,587.01万元，营业收入24,438.13万元，净利润4,917.40万元[106] - 江门志特新材料科技有限公司总资产119,568.65万元，净资产58,713.91万元，营业收入70,430.62万元，净利润2,455.39万元[106] - 海南志特模架科技有限公司总资产17,231.59万元，净资产5,958.59万元，营业收入13,060.26万元，净利润1,622.20万元[106] - 广东志特新材料科技有限公司总资产28,518.55万元，净资产6,993.62万元，营业收入8,962.04万元，净利润1,265.23万元[106] - 报告期内新设志特新材料（珠海横琴）有限公司，未构成重大影响[106] 公司发展战略与规划 - 公司将打造平台型企业，利用合资加盟方式扩大主营业务规模[109] - 2025年国内市场开拓聚焦一二线城市、粤港澳大湾区、长三角、成渝等重点区域，海外聚焦“一带一路”沿线国家[110] - 公司将深化建筑模架、装配式建筑与模块化房屋的技术研发储备，加大对重点领域新材料和新技术的研发投入[112] - 公司将自研设计系统等作为数字化建设重点，生产自动化作为工业化重点[113] 公司面临的风险与应对措施 - 宏观经济波动可能影响公司市场开拓、业务增长和盈利能力，公司将调整经营策略应对[115] - 应收账款回收可能给公司带来营运资金压力和坏账风险，公司将优化客户结构和完善信用管理制度[116] - 上游原材料价格波动影响营业成本和利润，公司将采取

担保额度 - 2024年为控股子公司预计担保额度不超21.5亿元[3] - 为资产负债率≥70%子公司担保不超20.7亿元[3] - 为资产负债率＜70%子公司担保不超8000万元[3] 担保事项 - 为江门志特和广东科技申请4000万元额度提供保证[4] 公司股权 - 间接持有广东科技100%股权，其注册资本10000万元[7] 担保余额 - 截至披露日，担保总余额9.32337亿元，占2023年净资产62.02%[7] 其他情况 - 无对合并报表外单位等异常担保情况[7]

可转债情况 - 2023年3月31日发行可转债614.033万张，募资61,403.30万元，净额60,692.92万元[4] - “志特转债”转股期为2023年10月9日至2029年3月30日，最新转股价格12.50元/股[3] - 2025年第一季度1,967,390张“志特转债”完成转股，转成15,739,120股[3] - 截至2025年第一季度末，“志特转债”剩余4,172,762张，票面总金额417,276,200元[3] - 可转债初始转股价格41.08元/股，经多次调整至最新12.50元/股[8] - 2023年“志特转债”回售60张，回售金额6,009.84元[11] 股本情况 - 2025年第一季度限售条件流通股295,284股，占比0.11%[12] - 2025年第一季度无限售条件流通股261,914,493股，占比99.89%[13] - 2025年第一季度总股本262,209,777股，占比100%[13] - 2023年7月3日公司总股本由163,893,333股增至164,424,498股[8]

市场扩张和并购 - 公司2025年2月19日同意与上海尖晶投资共同设立基金[3] - 基金认缴出资总额2亿元，公司出资1.99亿元占99.50%[3] - 基金2025年3月31日完成备案，编码为SAVW04[4]