董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[5] - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下（不含50%）[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超1000万元[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上50%以下（不含50%），且绝对金额超100万元[9] 关联交易披露 - 公司与关联法人发生的交易成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会审议后及时披露[15] - 公司与关联自然人发生的交易金额超30万元的关联交易，应经董事会审议后及时披露[15] 财务资助与担保 - 财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，资助对象为持股超50%的控股子公司可豁免[17] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需股东会审议[18] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况需股东会审议[19] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议上下半年各一次[24] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会并提出议案[24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[22] - 召开董事会定期会议和临时会议需分别提前10日和5日送达书面通知[33] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[38] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席可书面委托其他董事[38] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[39] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[45] 决议规则 - 董事会书面决议需经全体董事传阅，2/3以上董事签署，自最后一名董事签署之日起生效[42] - 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；财务资助、对外担保事项，还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[50] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，应提交股东会审议[52] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，1个月内董事会不应再审议相同提案[52] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[56] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开，还能现场与其他方式同时进行[41][42] - 会议表决实行一人一票，以记名投票表决，董事表决意向分同意、反对和弃权[47] - 董事会秘书应安排人员记录会议，记录包括会议届次、时间、地点、议程等内容[53] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[52] - 议事规则构成章程附件，经股东会审议通过后施行[60] - 议事规则由公司董事会解释[61]

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 2025 年 4 月 1 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效 监督，云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）特决定设立 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），行使《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）规定的监事会的职权，作为负责公司内、外部审计、 监督和核查工作的专门机构。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《云南贝泰妮生 物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本 议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何 其他部门和个人的干预。公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议 ...

云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 股东会议事规则 2025 年 4 月修订 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 | 2 | | 第三章 | 股东会的召集 | 6 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | 8 | | 第一节 | 股东会的提案 | 8 | | 第二节 | 股东会的通知 | 8 | | 第五章 | 股东会的召开 | 10 | | 第一节 | 股东会召开的地点和方式 | 10 | | 第二节 | 股东会的秩序 | 10 | | 第三节 | 股东会的登记 | 10 | | 第四节 | 会议主持人 | 12 | | 第五节 | 会议提案的审议 | 12 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 12 | | 第六章 | 附则 | 17 | 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法 ...

公司基本信息 - 公司于2019年3月7日整体变更设立，2021年3月25日在深交所创业板上市[6] - 首次向社会公众发行人民币普通股6360万股[6] - 注册资本为人民币42360万元[8] - 设立时发行股份总数为36000万股，每股面值人民币1.00元[18] 股权结构 - 昆明诺娜科技有限公司持股比例为54.22573%，认购股份195212611股[18] - 天津红杉聚业股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例为25.39313%，认购股份91415257股[18] - 昆明臻丽咨询有限公司持股比例为10.36970%，认购股份37330934股[18] - 昆明重楼投资合伙企业(有限合伙)持股比例为6.95764%，认购股份25047520股[18] - 云南哈祈生企业管理有限公司持股比例为3.05380%，认购股份10993678股[18] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[25] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30][31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权诉讼[33] 公司决策与审议 - 股东会审议批准特定关联交易、重大资产买卖等事项有金额和比例标准[45][47] - 公司重大资产重组溢价达或超20%应安排网络投票[58] - 董事会、独立董事等可征集股东权利[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 公司每年至少进行一次利润分配[162] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[164] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[127] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[146] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数[149] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数[150] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 公司建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[41] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[159]

信息披露原则 - 公司应真实、准确、完整、及时、公平披露信息，不得虚假记载[8][9] - 信息披露使用事实描述性语言，内容前后一致[11][12] 披露文件与时间 - 主要文件包括募集说明书、上市报告书等[11] - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[19] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需披露[24] - 交易标的营收占主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[24][25] - 关联交易多项指标达10%以上且有金额要求需报告[27] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁金额占净资产10%以上且超1000万元需披露[27] - 日常合同金额占收入或总资产50%以上且超1亿元需披露[29] 重大风险与变更 - 营业用主要资产超30%异常属重大风险[30] - 股东持股或控制情况较大变化属重大变更[31] 披露流程与责任 - 临时报告由董事会发布并加盖公章[32] - 董事长是信息披露第一责任人[39] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作[40] 报告编制与审查 - 定期报告编制有9个流程[48] - 临时报告披露需董秘办编制等[48] - 信息披露审查经部门负责人等[48] 子公司相关 - 全资及控股子公司信息披露有6个流程[50] - 子公司会后两个工作日报告决议及文件[52] 档案与制度 - 董事、高管履职等档案保存不少于10年[55] - 公司制定信息披露备查登记制度[59] 违规处理 - 信息披露违规责任人可处分并赔偿[60][67]

公司治理 - 2024年召开2次股东大会和2次董事会会议，独立董事出席所有会议审议32项议案并全投赞成票[5] - 2024年独立董事出席2次审计委员会会议，审议通过18项议案[6] - 2024年独立董事出席2次提名委员会会议并审议相关议案[7] - 2024年独立董事参加2次独立董事专门会议，审议多项重要议案[8][9] 人员变动 - 2024年4月，公司聘请高绍阳、马骁为高级副总经理，边晟晖、徐志华为副总经理[22] - 2024年8 - 9月，提名姚荣辉女士为第二届董事会独立董事候选人[21] 资金运作 - 2024年4 - 5月，审议通过使用超募资金投资新项目、现金管理等议案[19] - 公司以420,270,382股为基数，每10股派现6.004782元，共派现252,363,202.50元，占2023年可供分配利润12.69%[25] - 截至2024年8月30日，累计回购股份3,649,618股，占当时总股本0.8616%[26] 其他事项 - 2024年4 - 5月，审议通过续聘天衡会计师事务所为2024年度审计机构的议案[20] - 2024年4 - 5月，审议通过2024年员工持股计划相关议案[24] - 2024年4月，审议通过2024年度非独立董事薪酬、高级管理人员薪酬方案[23] 未来展望 - 独立董事希望公司未来稳健经营、规范运作增强盈利能力[27]

公司治理 - 2024年召开2次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年独立董事出席3次董事会会议，审议34项议案均赞成[5] - 报告期内独立董事出席审计委员会4次会议，审议通过21项议案[6] - 报告期内提名委员会召开2次会议，独立董事均出席审议[7] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事出席审议[7] - 2024年4月和8月独立董事参加2次专门会议，共审议8项议案[8][9] - 报告期内独立董事未行使特别职权[10] - 报告期内独立董事与内审及会计师沟通提建议[11] - 报告期内独立董事出席2023年度网上业绩说明会[12] 信息披露 - 报告期内按时披露5份报告[17] 业务决策 - 2024年4 - 5月通过投资新项目、现金管理等议案[19] - 2024年4 - 5月通过续聘审计机构议案[20] - 2024年8 - 9月提名姚荣辉为独立董事候选人获通过[22] 人事变动 - 2024年4月聘请4位高级管理人员[23] - 2024年4月通过非独立董事和高管薪酬方案[24] - 2024年4 - 5月通过员工持股计划相关议案[26] 财务分配 - 以420,270,382股为基数，每10股派现6.004782元，共派252,363,202.50元，占2023年可供分配利润12.69%[27] 股份回购 - 2023年8月30日通过回购股份方案[28] - 截至2024年8月30日完成回购[28] - 累计回购3,649,618股，占当时总股本0.8616%[28] 未来展望 - 2025年独立董事将加强法规学习提升能力[30] - 2025年独立董事将严格履职参与公司工作[30] - 2025年独立董事将加强沟通监督公司治理[30] - 2025年独立董事将为公司发展提建议[30] - 2025年独立董事将维护公司和股东权益[30]

薪酬委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[7] 会议规定 - 每年至少召开一次会议[19] - 会议召开3日前发通知，全体委员同意可免除[22][23] - 过半数委员出席方可举行[26] - 所作决议经半数委员同意有效[29] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[14] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[14] 表决与记录 - 委员每人一票表决权[30] - 现场举手表决[31]，通讯签字表决[33] - 会议记录由董事会办公室人员负责[35] - 与会委员对记录和决议签字确认[37] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存[38] - 保存期限不少于10年[39] 规则说明 - 议事规则由董事会解释及修改，审议通过生效[43]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[5] 任期规定 - 委员任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[6] - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[7] 会议相关 - 董事长等可提议召开临时会议[15] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[15][16] - 过半数委员出席方可举行[19] - 每人一票，决议过半数委员同意有效[23][24] - 表决方式举手表决，通讯为签字[26][27] 记录与档案 - 会议记录由董事会办公室人员记录[29] - 委员对记录和决议签字确认，可书面说明不同意见[31] - 档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[33][34] 规则说明 - 未尽事宜依相关法律规定执行[36] - 与规定相悖按后者执行并修订[36] - “以上”含本数，“过”“少于”不含[37] - 由董事会负责解释及修改，审议通过生效[37]

2024年情况 - 未召开股东大会，独立董事出席1次董事会审议2项议案[5] - 独立董事出席审计委员会2次会议，审议通过3项议案[6] - 独立董事未行使特别职权[7] - 公司及子公司无对外担保，无关联方违规占用资金[14] - 按时披露《2024年第三季度报告》[15] 2025年展望 - 独立董事将学习法规、履行职责、加强沟通等促进公司发展[16]