独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人近三十六个月无相关处罚及谴责通报[11] - 连续任职六年的，三十六个月内不得再被提名[13] - 独立董事连任时间不得超过六年[16] 提名与选举 - 董事会、特定股东及投资者保护机构可提名独立董事候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，披露中小股东表决情况[18] 履职与监督 - 独立董事辞职或被解职致比例不符应60日内补选[16,17] - 连续两次未参会董事会应30日内提议解除职务[21,22] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意后提交董事会[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[27] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集，可自行召集[25] - 独立董事每年现场工作不少于十五日[29] - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[33] 公司支持 - 公司为独立董事指定协助部门和人员[40] - 保证独立董事与其他董事有同等知情权[41] - 审议重大事项前可组织独立董事论证[41] - 按时发会议通知并提供资料，保存会议资料十年[41] - 董事会秘书协助履职并办理公告[42] - 相关人员配合履职，否则可报告监管机构[42] - 聘请中介费用由公司承担[43] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准经股东会审议披露[43] - 公司可建立独立董事责任保险制度[43] 其他 - 主要股东和中小股东定义[47] - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[48][50]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议通过并及时披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，除董事会审议披露外，还应提交股东会审议[11] - 交易方式为“购买或者出售资产”，累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 授权决策情形 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%，董事会授权总经理决定[12] - 与关联自然人单项交易金额未超过30万元、与关联法人单项交易金额未超过300万元或占公司最近一期经审计净资产值比例低于0.5%，董事会授权总经理决定[13] 交易计算与执行 - 公司12个月内连续对同一或相关资产分次交易，以累计数计算数额[14] - 公司持有50%以上权益子公司交易视同公司行为，参股公司交易按参股比例乘金额后按标准执行[14] 投资审议流程 - 主业范围投资建议经相关方书面提出，总经理办公室分析、总经理审查后提交董事会审议[16] - 非主业投资建议经相关方书面提出，总经理组织研究，可行则编制草案报董事会审议[18] - 需股东会审议的投资项目，经董事会审议通过后提交股东会[16] 投资实施与管理 - 投资项目经审议通过后由总经理负责实施[23] - 总经理发现投资方案问题可提议召开董事会临时会议修改、变更或终止方案[23] - 经股东会批准的投资项目修改、变更或终止需召开临时股东会审议[23] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并向董事会、股东会报告[23] 监督与责任 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，若出现问题应查明原因追究责任[23] - 独立董事有权对公司投资行为进行检查[24] - 公司董事、总经理等管理人员对违规或失当投资行为造成的损失承担连带责任[25][26] - 未按规定程序擅自越权审批投资项目造成损害的，追究当事人经济和行政责任[26] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失的，可视情节给予处分并承担赔偿责任[26] 办法生效与修改 - 本办法自股东会批准之日起生效实施，修改需经股东会批准[30]

关联交易制度概述 - 公司制定关联交易管理制度规范关联交易行为[2] - 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿等原则[3] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联方[5][6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、销售产品等事项[8] 审议决策机制 - 董事会审议关联交易时过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[12] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[12] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其股份不计入总数[14] - 关联交易决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过[15] 审批额度 - 与关联自然人交易金额未超30万元，与关联法人交易金额未超300万元或最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审批[17] - 与关联自然人交易金额超30万元，与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后提交董事会批准并披露[17] - 与关联方交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请证券服务机构评估或审计，由董事会审议后提交股东会审议[18] 担保规定 - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[22] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照关联方担保规定执行，有关股东股东会回避表决[22] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[22] 日常关联交易处理 - 每年新发生日常关联交易数量多，可按类别预计年度金额，超出预计重新履行审议和披露义务[22] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[20] 监督与责任 - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[25] - 关联方占用或转移公司资金等造成损失，董事会采取保护措施并追究责任[25] 披露要求 - 公司披露关联交易需按规定提交文件资料，内容应符合《上市规则》[27] - 应披露关联交易协议订立、变更、终止、履行情况及定价依据[27] 特殊情况处理 - 部分关联交易可免于表决和披露，如关联方现金认购股份等[28] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为，非控股子公司按交易标的乘参股或分红比例数额处理[30] 制度生效与修改 - 制度经股东会批准之日起生效实施[32] - 制度修改由董事会提案，股东会批准，修改案自批准日生效[32] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[33] 制度时间 - 制度时间为二〇二五年九月[34]

募集资金情况 - 公司首次公开发行1627.50万股，发行价37.28元/股，募集资金总额60673.20万元，净额53916.29万元[5] 项目投资情况 - 研发中心和信息系统建设项目预计投资6633.10万元，预计投入募集资金6633.10万元[7] - 该项目场地建设及装修、设备购置及安装、软件购置费用变更前后投资及占比有变化[7] 项目资金使用情况 - 截至2025年9月8日，该项目累计使用募集资金6102.20万元，节余521.94万元[9] 节余资金处理 - 公司拟将项目结项，节余资金永久补充流动资金[3] - 节余资金划转后注销专户，董事会授权办理销户[3][11] 审议情况 - 2025年9月8日相关会议审议通过议案[13][14][17] - 董事会、独立董事、监事会、保荐机构均无异议[15][16][17][19] - 该事项无需提交股东会审议[15][19]

股份变动 - 2025年5月19日回购注销2021年部分限制性股票88,555股[1] - 2024年5月15日至2025年9月5日，“信测转债”转股25,348,378股[2] - 注册资本由16,122.5135万元变更为24,349.6348万元[3] 权益分派 - 2025年5月29日以161,408,514股为基数进行2024年权益分派[2] - 每10股派现4元，合计派现64,563,405.60元[2] - 每10股转增4股，合计转增64,563,405股[2] 制度修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，尚需股东会审议[3][4][5] - 修订《股东会议事规则》等多项制度[7][8] - 制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度[8]

资本与股份 - 公司注册资本从16,122.5135万元增至24,349.6348万元[3] - 已发行股份总数从16,122.5135万股增至24,349.6348万股，每股面值1元[3] 股份收购与转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[4] 人员任职与离职 - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[2] - 董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任[24] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求相关部门向法院诉讼或自己直接诉讼[7][8] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位逃避债务应担连带责任[8] 担保与审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计资产总额30%的事项需股东会审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[11] 会议召开与规则 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[12] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[18] 董事相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，独立董事中至少包括1名会计专业人士[28] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[25][26][27] 报告披露与时间 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[39] - 公司需在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[39] 利润分配 - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[39] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决同意，方可提交股东会审议[40] 审计相关 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占两名，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应当经成员过半数通过[103]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为9月24日14:30[3] - 网络投票时间为9月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 会议登记时间为2025年9月23日8:30 - 12:00、13:00 - 17:00[9] - 信函和邮件需在2025年9月23日17:00前送达公司[11] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年9月19日[5] 议案表决 - 提案2.00需逐项表决，子议案数为10个[7] - 《关于修订、制定公司相关制度的议案》需逐项表决，子议案数为10个[27] - 议案1.00、2.01、2.02为特别决议事项，须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[7] 投票信息 - 网络投票代码为350938，简称信测投票[21] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[23] - 深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年9月24日上午9:15至下午15:00[25] 其他信息 - 会议预计半天，出席人员费用自理[13] - 会议联系人张旭，联系电话0755 - 86537785[14]

会议信息 - 公司第五届监事会第七次会议2025年9月3日送达通知，9月8日召开[3] - 应出席监事3名，实际出席3名[3] 审议结果 - 会议审议通过募投项目结项及节余资金补充流动资金议案[3] - 表决结果3票同意，0票反对，0票弃权[4] 信息披露 - 相关公告于巨潮资讯网同日披露[5]

股份变动 - 2025年5月19日回购注销2021年限制性股票激励计划部分未解除限售股票88,555股[4] - 2024年5月15日至2025年9月5日，5,436,338张“信测转债”转股25,348,378股[5] - 公司注册资本将由16,122.5135万元变更为24,349.6348万元[6] - 总股本将由16,122.5135万股变更为24,349.6348万股[6] 权益分派 - 2025年5月29日以161,408,514股为基数进行2024年年度权益分派[4] - 每10股派发现金股利4元，合计派现64,563,405.60元[4] - 每10股转增4股，合计转增64,563,405股[4] 会议决策 - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》需提交股东会审议[7][9] - 《关于修订、制定公司相关制度的议案》部分子议案需提交股东会逐项审议[11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》通过[24] - 《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》通过，将于9月24日14:30召开[27][26] 会议信息 - 第五届董事会第九次会议9月3日发通知，9月8日召开[3] - 本次董事会应到董事7人，实到7人，列席监事3人[4]

可转债基本信息 - 2023年11月9日公司发行545万张可转债，总额5.45亿元[10] - 可转债于2023年11月29日在深交所挂牌，初始转股价36.89元/股[11] - 转股期自2024年5月15日至2029年11月8日[13] 转股价调整 - 2024 - 2025年转股价多次调整，最新为18.22元/股[14][15][16] 赎回相关 - 赎回条件满足日为2025年8月8日，停止交易日为2025年9月3日[7] - 赎回登记日为2025年9月5日，赎回日为2025年9月8日[7] - 赎回资金9月11日到中国结算账户，投资者赎回款9月15日到账[7] - “信测转债”当期年利率为0.50%，赎回价格100.42元/张（含税）[6][21] 触发条件 - 2025年7月17日至8月8日触发有条件赎回条款[19][20] 持有人情况 - 吕杰、吕保忠、高磊期末持有“信测转债”0张[28] - 李国平期末持有“信测转债”1,500张[29]