市场扩张和并购 - 公司以28500万元现金收购三大雅100%股权[12] - 标的公司营收95572.26万元，公司营收70911.78万元[16] - 截至核查日，三大雅100%股权已过户，公司支付第一期转让款[31][32] 新产品和新技术研发 - 公司1260万元购买高吸水性树脂产品知识产权[23][24] - 截至核查日，公司支付第一笔知识产权转让对价[42] 其他新策略 - 2024年多次会议审议通过重大资产重组等议案[27] - 南通市国资委完成评估结果备案[29] - 交易后续支付余款、完成过户无重大法律障碍[43]

市场扩张和并购 - 公司以2.85亿元现金购买SDP持有的三大雅100%股权[7] - 公司购买SDP名下高吸水性树脂产品相关知识产权，含87项发明专利、1项发明专利申请和34件商标，转让对价1260万元[8] 交易流程 - 2024年9 - 12月多次会议审议通过交易相关议案[11][12] - 2024年9月南通市国资委出具审核意见和评估结果核准说明[14][16] 交易进展 - 三大雅100%股权已过户，工商变更登记完成[17] - 已支付股权转让首期交易对价2.565亿元[18] - 已支付首期知识产权转让对价，剩余按约定支付[29] 后续事项 - 支付转让价格尾款、剩余知识产权转让对价，完成标的知识产权过户登记[30] 人员安排 - 改选后三大雅董事会成员5名，监事1名，明确各职位人员[24]

股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会于1月6日14:30在南通召开[8] - 网络投票时间为1月6日9:15 - 15:00[8] 参会情况 - 现场及网络出席86人，代表股份103,630,334股，占比71.7860%[14] 审议议案 - 审议《知识产权转让及实施许可合同》议案[20] - 同意股数103,431,934，占比99.8086%[23]

交易信息 - 交易标的为87项发明专利、1项发明专利申请和34件商标[16] - 截至2024年8月31日，交易标的无形资产评估价值为1323万元[17] - 公司交易对价为1260万元，现金支付，资金自或自筹[18][19][20] - 2024年12月18日，公司与SDP签署《知识产权转让及实施许可合同》[35] 专利情况 - 交易涉及专利或专利申请88项，含中国14项、日本52项等[24] - 日本SDP公司2021 - 2024年获多项专利，部分届满日2036 - 2042年[26][27] - 多国SDP公司获专利，部分专利权期限至20291224年[27] - 88项发明专利或申请均由SDP单独持有且有效存续[29][30][36] 商标情况 - 交易涉及34件注册商标，含中国4件、日本3件等[31] - 34件商标均由SDP单独持有且有效存续[31][32][34][36] - 第1644164号中国注册商标使用许可已备案，期限2021 - 2031年[32] 合规情况 - 公司和SDP具备交易主体资格[21][36] - 交易协议内容与形式不违反中国法律法规，满足条件生效[35][36] - 交易专利和商标无担保等负担及相关法律程序[36]

培训概况 - 平安证券为江天化学开展2024年持续督导培训[2] - 培训时间为2024年12月11日[2] - 培训方式为现场及线上[2] 培训内容 - 包括新规解读、信息披露、公司治理等[3] 培训成果 - 参训人员配合，培训达预期目标[4] 保荐代表 - 赵宏、杨丹丹[5]

现场检查 - 检查对应2024年度，时间为12月10 - 11日[2] - 未发现问题[5] 公司情况 - 公司治理合规，无同业竞争[2] - 内控按规建立制度和部门并按季工作[2][3] - 信息披露一致完整，无重大未披露事项[3] 利益保护与资金使用 - 建立防占用制度，关联交易合规[3] - 募集资金到位一月内签协议且执行一致[4][5] 业绩与承诺 - 业绩无大幅波动，与同行无明显异常[5] - 公司和股东完全履行承诺[5] 其他事项 - 完全执行现金分红制度，大额资金往来合理[5]

平安证券股份有限公司 收购知识产权之独立财务顾问意见 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"或"独立财务顾问"）作 为南通江天化学股份有限公司（以下简称"江天化学"或"上市公司"）现金 收购三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称"三大雅"）100%股权的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等的相关规定和中国证监会的要求，就江天化学与 SDP Global Co., Ltd.（以下简称"SDP"或"交易对方"）签订《知识产权转 让及实施许可合同》收购专利、专利申请和商标权的事项（以下简称"本次交 易"）进行核查，具体核查情况如下： 一、本次交易方案 （一）交易方案概述 上市公司拟以支付现金方式向SDP购买高吸水性树脂产品相关知识产权， 包括专利、专利申请和商标。本次交易完成后江天化学将成为上述知识产权的 权利人。 （二）资金来源 本次交易的资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。 （三）支付方式 关于南通江天化学股份有限公司 在扣除SDP应承担的税款（如有）后，分两次支付款项。第一笔于《知识 产权转让及实施许可合同》生效日起5个工作日内支付70%； ...

会议信息 - 公司第四届董事会第十四次会议于2024年12月18日召开，通知于12月10日发出[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》9票同意，需提交股东大会审议[4] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》9票同意[6]

会议信息 - 公司第四届监事会第十二次会议于2024年12月18日现场召开[2] - 会议通知于2024年12月10日发出[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 议案情况 - 审议通过《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》[3] - 表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权[3] - 议案尚需提交公司股东大会审议[3]

交易概况 - 公司拟现金购买高吸水性树脂产品相关知识产权，交易作价1260.00万元人民币[3][17][22] - 2024年12月18日召开会议审议通过相关议案并签署合同，交易尚需股东大会审议[3] 交易对方 - 交易对方SDP Global Co., Ltd.注册资本为29亿日元，成立于1990年4月10日[5] 交易标的 - 交易标的包括88项专利或专利申请和34项注册商标[6] - 88项专利或专利申请中，中国发明专利14项，日本发明专利52项，其他国家和地区发明专利21项，PCT国际申请1项[6] - 34项注册商标包括中国4项、日本3项、其他国家或地区27项[12] 专利期限 - 部分专利有明确授权公告日和期限届满日，如特許6419550届满日为20341128[8] 评估价值 - 以2024年8月31日为评估基准日，纳入评估范围的无形资产评估价值为1323.00万元人民币[15][16] 合同权益 - SDP授予公司全球范围内使用专有技术制造和销售高吸水性树脂产品的独占权利，无期限限制且不可撤销[21] - 公司可将独占权利再次许可给包括SDN在内的控股子公司[21] 支付方式 - 对价分两次支付，第一笔付70%，第二笔付30%[23] 交易影响 - 交易完成后公司将成三大雅生产经营所需专利和商标唯一所有权人[3][29]