公司董事会会议 - 第四届第十七次董事会会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《2025年半年度报告》及其摘要等文件 [1] 公司营收结构 - 2024年营业收入中化学制品制造占比99.49% [1] - 化学制品贸易及其他业务占比0.51% [1] 公司市值 - 截至发稿时市值为45亿元 [1]

会议召开 - 定期或不定期召开，提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[3] - 过半数独立董事出席方可举行[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举召集和主持，不履职时可自行召集[3] 表决与审议 - 一人一票，多种表决方式[3] - 关联交易等经会议审议且过半数同意后提交董事会[5] 会议记录 - 记录讨论事项，真实准确完整，签名保存十年[5][6] 其他规定 - 公司提供工作条件，承担费用[8] - 细则经董事会审议通过生效和修改[8]

董事会秘书管理 - 设一名董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[2] - 六种情形之一人士不得担任[4] - 由董事长提名，董事会聘任，聘任前五日报深交所资料[8] - 聘任秘书同时聘任证券事务代表，代表应培训取证[8] 任期与异动 - 每届任期三年，连选可连任[9] - 四种情形之一一个月内解聘[9] - 原任离职三月内聘新秘书[9] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[9] 其他 - 聘任签保密协议，离任审查移交[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[13]

公司管理层设置 - 公司设总经理一名，财务负责人一名[4] - 副总经理等高级管理人员由董事会根据总经理提名聘任或解聘[4] 总经理职责与权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 负责组织实施公司年度经营计划和投资方案[6] - 行使超出规定权限事项须经董事会审议[5] 财务负责人职责 - 拟定公司年度财务预算等方案报董事会审议批准[9] 会议相关规定 - 总经理办公会议例会每月至少召开一次[13] - 对需提交董事会审议事项讨论后提交方案[13] 合同与交易权限 - 购买原材料等合同金额占总资产50%及以下或不超5亿元[17] - 销售产品等合同金额占主营业务收入50%及以下或不超5亿元[17] 审议决定事项 - 单项2000万元以下资产收购等由总经理办公会议审议[18] - 与关联自然人成交不超30万元关联交易由其审议[18] - 与关联法人成交不超300万元等关联交易由其审议[18] - 特定捐赠、赞助由总经理办公会议审议决定[19] 资产报损与核销 - 单笔或单项100万元以下资产报损核销由财务审核、总经理审批[19] 高管处罚情形 - 经营不善连续两年亏损且亏损增加应受处罚[25] - 违反《公司章程》造成重大损失应受处罚[25] - 指挥不当致重大安全事故应受处罚[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[4] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] 提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期三年，连续任职不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 职务解除与补选 - 提前解除职务需披露理由依据[13] - 不符合规定应停止履职或被解除职务[13] - 辞职致比例不符等应60日内补选[14] - 连续两次未出席应30日内提议解除职务[14] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[17] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及资料保存至少10年[22] - 向年度股东会提交年度述职报告[23] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[24] 公司支持 - 会前可与董事会秘书沟通，反馈议案修改情况[26] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[26] - 保障知情权，定期通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料[26] - 相关人员应配合独立董事行使职权[27] 费用与风险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[28] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议[28] - 可建立责任保险制度降低风险[28]

审计委员会构成 - 由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[5] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[8] - 会议记录等资料保存期限至少十年[8] 职责流程 - 审核财务信息等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职及监督职责情况报告[13] 内审部管理 - 内审部接受审计委员会监督指导，至少每半年检查重大事件实施和大额资金往来情况[14] - 发现重大问题或线索应立即向审计委员会直接报告[14] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈意见[18] - 同意召开应在决议后5日内发出通知，会议应在提议之日起2个月内召开[18] 其他权力 - 有权接受特定股东书面请求提起诉讼，未及时提起诉讼股东可自行起诉[19] - 发现异常可要求自查或调查，必要时聘请第三方，费用公司承担[15] - 监督指导内审部开展内控检查和评价工作[15] - 督促整改内控重大缺陷问题并追责[16] - 可对违规董事、高级管理人员提出解任建议[17] - 自行召集股东会会议费用由公司承担[19]

独立董事制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] 汇报与沟通 - 会计年度结束后管理层向独立董事汇报经营和重大事项[3] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排及资料[3] - 公司出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师见面会[3] - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通并汇报意见[5] 审查与确认 - 独立董事审查董事会召开程序、文件及资料充分性[4] - 独立董事关注年报编制信息保密情况[5] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[5] 异议处理 - 独立董事对年报有异议可聘请外部审计机构，费用公司承担[7]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[3][6] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] 会议变更 - 定期会议通知变更提前3日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可[7] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] 委托规则 - 一名董事不得超两托且不托已两托董事[8] 表决方式 - 董事会会议表决一人一票，记名和书面等方式[10] 提案通过 - 一般提案超全体董事半数赞成通过[11] - 担保事项全体董事过半数且出席三分之二以上同意[11] 关联表决 - 董事回避时无关联过半数出席且过半数通过，不足三人交股东会[12] 重复提案 - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[12] 暂缓表决 - 过半数与会董事或两以上独董认为问题可要求暂缓[13] 会议记录 - 董事会秘书安排记录，与会董事签字确认[13][14] 决议公告 - 秘书按规定办理，披露前相关人员保密[14] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[14] 档案保存 - 会议档案秘书保存，期限不少于十年[14] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”等不含[15] - 未尽事宜按规定，抵触按新规定[15] - 规则董事会解释修订，股东会通过生效[15]

南通江天化学股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票或其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。中国证监会对上市公司发行股份、 可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操纵 公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 第六条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的 有效实施。 第二章 募集资金的存放 1 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称"专 户"），募集资金应当 ...

南通江天化学股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 1 （三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝； 第一条 为了规范南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制担保风险，维护公司及公司股东的利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、 规章、规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权， 任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"控 股子公司"）。 第四条 本管理制度所称对外担保是指公司以第三人 ...