南通江天化学股份有限公司 章 程 中国·南通 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | 高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 党支部 | 40 | | 第八章 | 职工民主管理与劳动人 ...

南通江天化学股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为加强南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者及 潜在投资者（以下简称"投资者"）之间的信息沟通，建立公司与投资者之间的良 性互动关系，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规和 规范性文件及《南通江天化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理工作是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、 互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了 解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理工作应遵循公平、公正、公开原则，客观、真 实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露的重大信息； （二） ...

投票信息 - 公司投票代码为"350927"，简称为"江天投票"[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[8] - A股、B股、优先股股东分别通过对应账户投票[11] 股东相关 - 股东表决权数量为名下相同类别股份总和[11] - 多账户同一股东以注册资料和股权登记日确认[11] - 中小投资者指非董高和持股5%以上的股东[17] 公司职责 - 股东会通知次日申请开通网络投票服务[4] - 股权登记次日完成投票信息复核[6] - 网络投票前二日提供股东资料电子数据[6] - 保管投票记录并按意愿报送数据[20][21] 其他规定 - 基金、债券持有人网络投票参照执行[21] - 异常情况公司不担责[21] - 细则由董事会解释修订，股东会通过生效[21]

南通江天化学股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级 管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，以及《南通江天化 学股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，公司设立董事会提名 委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等。 第三条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议需提前三天通知全体委员并提供资料，特殊情况不受此限[9] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员的过半数通过[10] - 会议记录保存期为十年[11] 工作流程 - 下设工作组提供公司经营及被考评人员资料[5] - 就董事及高管薪酬等事项向董事会提建议[7] - 对董事和高管的考评需经述职、评价、提报酬等程序[15] 生效与修改 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[17]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等17种[7] 关联交易原则与定价 - 关联交易应遵循诚实信用等5项原则[8] - 关联交易定价原则有5种，定价方法有5种[8][9] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易需经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经上述程序[14] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议并评估或审计[14] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议披露并提交股东会审议[15] 关联交易限制 - 交易标的状况不清等4种情形下公司不得审议关联交易[11][12] 会议表决规则 - 关联董事回避时董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东会审议[20] - 关联股东回避时股东会表决扣除关联股东所代表有表决权股份数，由非关联股东按规定表决[21] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露，年度和半年度报告应分类汇总披露[22] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[22] 财务资助规定 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[23] 关联人信息报送 - 董事等人员应报送公司关联人名单及关系说明[25] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股份等情况的公司[27] - 控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为，应履行审批程序及信息披露义务[27] - 参股公司与关联人交易可能影响股价时，公司应履行信息披露义务[27] 制度相关 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超出”等不含本数[27] - 制度未尽事宜依国家法律等和《公司章程》规定执行[27] - 制度与国家日后颁布法规等抵触时按相关规定执行[27] - 制度由公司董事会负责解释和修订[27] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[27]

适用人员 - 制度适用于股东会选举的董事、职工代表董事及高级管理人员[2] 薪酬规定 - 任职董事按岗位领薪酬，不领董事津贴[4] - 外部董事不发津贴，独立董事实行津贴制[4] - 高级管理人员按职位和绩效定薪资，月薪与年终奖结合[4] 发放规则 - 独立董事津贴代扣个税，离职按时间折算[5] - 岗位变动按任免时间算薪酬、津贴[6] - 薪酬、津贴为税前，公司代扣个税[7] 考核管理 - 薪酬与考核委员会负责考核，高管绩效评定可授权人事[7] - 高管年度绩效考核指标含公司绩效和个人业绩[7] - 股东会可调整独立董事津贴金额[5]

对外投资标准 - 提交董事会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 提交股东会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[5][6] 投资相关规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[8] - 原则上不进行证券等衍生产品及高风险投资，确需进行经股东会批准[10] 投资处置情况 - 可收回投资情况：项目经营期满等[11] - 可转让投资情况：项目与经营方向背离等[12] 投资决策流程 - 总经理年初拟定年度投资计划，纳入预算管理并提交审议[16] - 总经理可在年度计划外选项目，拟订方案按权限报批[16] 部门职责 - 战略发展部负责重大项目研究评估及执行监督[16] - 计财中心负责对外投资财务管理及资金筹措[16] 信息管理 - 对外投资未披露前知情人员保密[19] - 子公司遵循信息披露制度，公司享有知情权[19] - 子公司重大事项及时报告董事会[19] - 子公司提供信息应真实准确完整并第一时间报送[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规和章程执行[21] - 制度与后续法规或章程抵触时按规定执行[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[22]

会计师事务所聘任期限 - 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超8年，因业务需继续聘用最长不超10年[4] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[4] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不超2年[5] 选聘标准与费用 - 选聘会计师事务所时，质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 公司评价会计师事务所审计费用报价时，以满足要求的所有报价平均值为选聘基准价[13] - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应披露费用金额、定价原则等信息并报送说明[13] 信息披露与报告 - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告等相关报告，涉及变更时需披露更多信息并按要求报送情况说明[14] - 公司拟改聘应详细披露多项信息[17] 选聘与更换流程 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[14] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需在董事会决议后通知，股东会表决时允许其陈述意见[16] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表审核意见[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 除特定情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘会计师事务所[17] - 选聘过程中公司及相关人员不得存在违规行为[20][21] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重应报告董事会并处理[22] - 情节严重的会计师事务所经股东会决议不再被选聘[22]

股份锁定与转让 - 上市满一年后，董高年内新增无限售股75%自动锁定[12] - 上市未满一年，董高新增股份100%自动锁定[13] - 董高新增无限售股当年可转让25%[13] - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[13] - 董高所持股份不超一千股可一次全转让[13] 信息申报与公告 - 新任董高任职通过后二日内申报个人信息[7] - 董高信息变化或离任后二日内申报[7] - 董高买卖股份变动后二日内公告[8] - 董高计划转让股份提前十五个交易日披露减持计划[13] 其他规定 - 5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[9] - 减持完毕或未实施完毕董高需二日内报告公告[14] - 董高股份被法院强制执行二日内披露[15] - 董高限售股满足条件可申请解除限售[15] - 董高离任六个月内不得转让股份[15] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[17] - 制度为南通江天化学2025年8月相关制度[18]