公司治理动态 - 公司于2025年10月28日召开第三届董事会第二十一次会议 [1] - 会议审议通过了关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的多项议案 [1] - 提名简军、石毅峰、简青、林新扬、陈重为第四届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名陈刚、朱大旗、于玉群为第四届董事会独立董事候选人 [1]

核心财务表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入18.65亿元，归母净利润10.93亿元 [1] - 毛利率稳定在93.36%的高位，显著领先行业平均水平 [1] - 截至2025年9月末，公司货币资金储备为11.80亿元，资产负债率为8.20%，远低于行业平均水平 [1] - 前三季度公司经营活动产生的现金流量净额达10.73亿元 [2] - 应收账款余额从6月末的2.1亿元降至9月末的1.4亿元 [2] 核心产品与竞争壁垒 - 核心产品“嗨体”与“濡白天使”持续放量，拥有自主知识产权，构筑了技术壁垒与品牌认知的双重护城河 [1] - 产品已从爆款走向经典，为公司贡献稳定收入与客户黏性 [1] 研发投入与产品管线 - 2025年前三季度研发投入达2.37亿元，同比增长26.67%，研发投入占营收比重为12.73% [2] - 治疗下颏后缩新品“嗗科拉”于5月上市，毛发健康新品米诺地尔搽剂于9月获批 [3] - A型肉毒毒素已进入注册申报阶段，司美格鲁肽注射液处于临床试验阶段 [3] - 多款在研产品有序推进，为后续产品迭代奠定基础 [3] 战略拓展与多元化布局 - 公司明确“医美生美化”战略，将医美技术转化为生美项目，已推出多个护肤品牌 [3] - 子公司完成化妆品新原料“甘草查尔酮A”的备案，正式进军化妆品原料领域 [3] - 公司完成对韩国REGEN公司85%股权的收购，以强化再生类医美布局并助力开拓国际市场 [3] 股东回报与财务健康 - 自2020年上市以来，公司已累计实施7轮现金分红，总额达38.87亿元 [2] - 充裕的货币资金和低负债率为后续研发投入、外延并购与战略拓展提供空间 [1] 行业背景与展望 - 在行业整体承压的背景下，公司展现出“强者恒强”的发展韧性 [1] - 医美行业未来分化将继续加剧，需要玩家构建高盈利韧性与清晰的战略布局 [4]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议程序 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易，经董事会审议通过后提交股东会审议并披露评估或审计报告[10] - 公司与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（以较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）由总经理审议通过[13] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易应及时披露[22] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应及时披露[22] 财务资助与担保 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[14] - 公司为关联人提供担保，应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[14] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际控制人及其关联方应提供反担保[14] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，可按类别合理预计年度金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序和披露义务[15] - 公司可在披露上一年度审计报告前预计当年度日常关联交易总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议披露[24] 关联争议处理 - 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事并决定其是否回避[18] - 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避，该决议为终局决定[19] 关联交易公告内容 - 关联交易公告应包括交易概述、独立董事意见等内容[25] - 关联交易公告需说明交易定价政策及依据，差异大要说明原因[24] - 需披露交易协议主要内容，如价格、结算方式等[24] - 要说明交易目的及对公司财务和经营的影响[24] - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[26] 其他 - 公司参股公司与关联人交易影响股价时应履行信息披露义务[28] - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过生效实施，修改亦同[28] - 本制度由董事会负责解释[28]

投资分类与事项 - 公司对外投资分为短期（持有不超1年）和长期（超1年）投资[2] - 对外投资事项包括对子公司等投资、交易性金融资产投资、委托理财等[3][4] 投资审批标准 - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议批准[6] - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 非证券等投资达资产总额占最近一期经审计总资产3%以上且低于10%等标准之一，由董事长审批[9] - 非证券等投资达资产总额低于最近一期经审计总资产3%等标准之一，由总经理审批[10] - 证券投资、委托理财或衍生产品投资由董事会审议批准，超权限提交股东会[10] 决策与管理机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构[13] - 董事会战略委员会统筹、协调和组织重大投资项目分析研究[13] - 财务部负责对外投资项目效益评估、筹措资金和出资手续办理[14] 投资流程与管理 - 投资项目立项前需做可行性分析报告[16] - 公司在特定情况可收回或转让对外投资[18][19] - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事[21] - 公司财务部门应对对外投资全面财务记录和核算[23] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[23] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[23] - 公司投资资产应定期盘点核对确保账实一致[24] 信息披露与资金使用 - 公司及子公司对外投资按规定披露[26] - 公司使用募集资金投资应遵守相关制度[28]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 董事会职权 - 审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易[7] - 审议与关联自然人交易金额30万元以上低于300万元等关联交易[9] - 审议公司及子公司年度单笔或累计捐赠超公司最近一期经审计净资产0.3%但未超0.5%的对外捐赠[11] - 制订公司增加或减少注册资本的方案[4] - 拟订公司重大收购、合并、分立等方案[4] - 决定公司内部管理机构的设置[6] - 决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩事项[6] 董事长职权 - 由董事会以全体董事过半数选举产生[11] - 审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上且低于10%等五类交易[13] 会议相关 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[17][18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内，召集并主持会议[19] - 召开定期和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日发书面通知[19] - 定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前三日发书面变更通知[20] 会议要求 - 应有过半数的董事出席方可举行[21] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] - 决议表决方式为一人一票，以记名投票或公司章程规定的其他方式进行[24] - 审议通过提案需超全体董事半数投同意票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[27] 其他 - 会议档案保存期限不少于10年[28] - 经费列入公司年度管理费用[30] - 会议需就利润分配决议时，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告并据此对定期报告其他事项决议[26] - 应严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权[27] - 现场或视频、电话等方式召开的会议可视需要全程录音[27] - 董事长应督促落实决议并通报执行情况[28] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，由公司董事会负责解释[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行，临时股东会不定期召开[4] - 特定情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[4] - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前持股比例不低于10%[9] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及1%以上股东有权书面提提案，1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] - 年度股东会召集人应于会议召开20日前公告通知，临时股东会于15日前公告通知[13] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[14] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[17][23][24] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] 主持与登记 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由相应人员推举主持[19] - 现场出席会议的股东和代理人以会议登记为准[20] 其他规定 - 董事候选人需在股东会通知前书面承诺并公开资料，选举两名以上董事实行累积投票制[25] - 股东会对提案逐项表决，通过派现等提案应在2个月内实施[27][29] - 股东可在60日内请求法院撤销违法违规决议，会议记录保存不少于10年[29][31][32] - 规则由董事会制定，自股东会审议通过生效实施[38]

任职限制 - 犯罪被判刑或剥夺政治权利执行期满未逾5年等不能任职[5] 审议及辞任流程 - 审议解除职务提案需出席会议表决权过半数通过[7] - 辞任应提交书面报告，收到报告辞任生效并两日内披露[7] 离职手续 - 离职5个工作日内向董事会办妥移交手续[10] - 未履行完承诺应提交书面说明[10] 离职后义务 - 对商业秘密保密义务任职结束后仍有效[11] - 遵守股份变动管理制度并履行承诺[12] 追责机制 - 损害公司利益公司有权追责赔偿[14] - 违法犯罪移送司法机关[14] - 有异议可15日内申请复核[14] 制度说明 - 未尽事宜按国家法律和章程执行[16] - 抵触时按相关规定执行[16] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[16]

股票买卖限制 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[5] - 任期届满前离职，在任期内和届满后六个月内遵守限制性规定[6] - 买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，董事会收回所得收益[6] - 持股5%以上股东参照“买后六个月卖或卖后六个月买”规定执行[7] 股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25% [7] - 所持股份不足1000股可一次全部转让[7] - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] 信息披露要求 - 减持计划实施完毕或未完毕，应在二个交易日内报告并公告[11] - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[11] - 股份发生变动，应自事实发生之日起二个交易日内公告[12] 股份锁定规则 - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[15] - 每年首个交易日按25%计算本年度可转让股份法定额度[15] - 账户持股余额不足1000股，本年度可转让额度为持股数[15] - 离任申报后6个月内，所持及新增股份全部锁定，到期后无限售股份自动解锁[16][17] 问责处理报送 - 公司应在做出问责决定后10日内将决定及结果报送监管机构和深交所[21]

重大信息报告主体 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人需履行报告义务[3] - 信息报告义务人包括公司董事、高级管理人员等多类人员[2][3] 重大信息报告情形 - 营业用主要资产被查封等情况超30%需报告[8] - 公司发生董事会决议等情形需报告[7] - 公司面临重大亏损等风险需报告[8] - 公司变更名称等事项需报告[9] - 公司经营方针等重大变化需报告[9] - 公司订立重要合同等事项需报告[9] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化应告知公司[11] - 股东股份被质押等情况应报告公司[11] 重大信息报告流程 - 负有报告义务人员应以书面形式提供信息[12] - 负有报告义务人员应在知悉信息当日或规定时限内报告董秘办[14] - 董秘办知悉信息后应及时向董事会报告[14] - 董秘办应对上报信息分析判断并汇报需披露信息[14] 制度相关 - 重大信息内部报告制度适用于公司及其各部门等[2] - 董秘办负责公司对外信息披露工作[4] - 信息披露第一责任人有敦促信息收集整理义务[14] - 瞒报等导致问题将追究第一责任人责任[14] - 本制度“以上”包含本数[16] - 本制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[16]

选举规则 - 累积投票制用于公司股东会选举两名以上董事[2] - 股东投票权等于持有股份数与应选董事总人数乘积[2] - 独立董事与非独立董事选举分开投票[4] 投票权计算 - 选举独立董事时投票权数为股份数乘应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事时投票权数为股份数乘应选非独立董事人数[6] - 每位股东累积表决票数为有表决权股份数乘选举董事人数[7] 投票有效性 - 股东投票总数多于累积表决票数则投票无效[8] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9] 后续选举 - 当选董事人数少于应选董事且不足规定人数三分之二以上需第二轮选举[11] - 若候选人票数相同不能决定当选者需进行多轮选举[11]