委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与职权 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[7] - 委员人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 职责与决策 - 负责制定公司董事、高管考核标准和薪酬政策[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[12] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[12] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应超半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 提前三天通知，紧急可口头[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于10年[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[5] - 特定情形下商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 申请流程 - 申请需向证券事务管理部提交书面申请[10] - 审核意见上报董事会秘书，由董事长确认[10] 后续管理 - 暂缓、豁免信息由董事会秘书登记，董事长签字确认，保存十年以上[10] - 定期报告公告后十日内报送登记材料至证监局和深交所[11] - 滥用程序或未及时披露将追究相关人员责任[13][14]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事需过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等多项工作，部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 督导审计部至少每半年对特定事项进行一次检查[10] - 在公司年报编制和披露过程中履行协调审计工作等多项职责[15] - 年度审计报告完成后进行表决，提交相关报告和决议给董事会[20] 审计部工作安排 - 每季度向审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[10] 内部控制评价 - 由内部审计部门负责，根据相关报告出具年度内部控制评价报告[10] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[19] - 召开会议提前三天通知全体委员，紧急时可口头通知，主任委员会上说明[19] - 会议通知内容包括召开时间地点、讨论议题等[20] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，可建议董事会撤换[21] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 公司内部审计部门负责人列席会议，必要时可邀请其他人员列席但无表决权[21] - 会议记录等相关资料保存至少十年[22] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[22] 议事规则相关 - 由公司董事会负责制定、修改及解释，自董事会审议通过生效[25] - 时间为2025年9月28日[26]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与职权 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数不足时暂停行使职权[4] 会议规则 - 提前三天通知，可豁免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 规则生效 - 由董事会制定、修改及解释，审议通过生效[14]

人员设置与任期 - 公司设总经理、董事会秘书各1名，由董事长提名，其他高管由总经理提名[4] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[8] 关联交易与业务规模限制 - 与关联自然人12个月累计关联交易不超30万元[11] - 与关联法人12个月累计关联交易不超300万元或占净资产绝对值未达0.5%[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下[12] - 交易标的营收占公司经审计营收10%以下且不超1000万元[12] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以下且不超100万元[12] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以下且不超1000万元[12] - 购买日常经营相关资产单项合同金额在5000万元以下[12] - 银行贷款单项合同金额在1000万元以下[13] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理或其授权的副总经理召集主持，高管参加[18] - 三种情形下总经理应召开总经理办公会议[19] - 总经理办公会议需确定议题等，有记录并指定专人落实催办意见[20] 报告与绩效 - 总经理定期和不定期向董事会报告工作[24] - 四种情形下总经理应及时向董事会报告[25] - 董事会负责组织总经理及部分高管绩效评价[27] - 总经理负责组织其他管理人员绩效考核[27] - 总经理应建立薪酬与绩效、业绩相联系的激励机制[29] - 高级管理人员拟定薪酬等激励安排以业绩评价为依据[29] - 高级管理人员失职致公司受损应处罚直至追究法律责任[29]

会议制度 - 制定独立董事专门会议工作制度[2] - 提前三天通知全体独立董事，一致同意可不受限[3] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[5] - 过半数推举召集主持，不履职时两名以上可自行召集[6] 审议决策 - 关联交易等事项审议后全体过半同意提交董事会[5] - 独立聘请中介机构等职权行使需审议且全体过半同意[10] 会议安排 - 由董事会秘书安排，有会议记录并签字确认[6] 保障支持 - 公司提供便利、支持及必要协助[8] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[8] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[8]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[7] 重大投资 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超3000万元，或达总资产的30%，视为重大投资计划或现金支出[13] 现金分红 - 满足条件下，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[13] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比达80%[13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比达40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比达20%[13] 决策流程 - 董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（含三分之二以上独立董事）表决通过[16] - 利润分配方案经董事会审议后提交股东会审议[16] - 调整利润分配政策议案需经董事会审议后提交股东会批准[18] 执行与披露 - 需在股东会决议或董事会制定方案后两个月内完成股利或股份派发[22] - 严格执行现金分红政策，调整需经董事会和股东会审议[22][23] - 定期报告中详细披露利润分配方案和执行情况[23] - 董事会未作现金利润分配预案，需披露原因及未分红资金用途和计划[23] - 现金分红金额达或超当期净利润100%且达或超期末累计可供分配利润50%时，需披露相关内容[23] - 特定审计报告情况或资产负债率等条件下，需披露现金分红方案合理性[23] 其他 - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还[24] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[26] - 制度由董事会制订、修改及解释，经股东会批准后实施[28] - 制度于2025年9月28日发布[29]

子公司定义 - 子公司包括公司独资设立、持股50％以上等能实际控制的公司[2] 人员管理 - 公司派往子公司人员实行委派制，需汇报重大事项[7] - 子公司管理层等薪酬需报公司审批，人事变动需备案[11] - 子公司应建立规范人力资源管理制度并报公司备案[28] - 子公司薪资政策以公司为参考制定并报公司备案[30] 经营指标 - 公司向子公司下达年度营业收入等经济指标[16] - 子公司实行经营目标责任考核，年末上报下一年度目标和计划[32] 财务管理 - 子公司财务部门接受公司财务部业务指导和监督[16] - 子公司应定期报送财务报表及相关资料[16] - 财务人员有权制止子公司负责人违规投资，无效则报告公司[17] - 公司审计部定期或不定期对子公司实施审计监督[20] 信息披露 - 子公司重大事项应及时报告，当事人有保密义务[23] - 子公司法定代表人等为信息披露第一责任人[23] - 子公司未经审批不得用公司名义对外披露信息[24] - 子公司应在会议结束后两个工作日内将决议等资料报公司备案[26] - 子公司重大事项变动应在两个工作日内报告公司[27][29] 员工考核 - 子公司自行制定中层及以下员工考核和奖惩方案并报公司备案[32] - 子公司每个会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[32] 巡检制度 - 公司建立对子公司的巡检制度[20]

离职情形与生效 - 制度适用于董事及高管辞任、任期届满、解任等离职情形[2] - 董事辞任提交书面报告，收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未连任，换届股东会决议通过日自动离职[4] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效，无理由解任需赔偿[4] 离职程序与交接 - 高管辞职程序和办法由劳动合同规定[4] - 离职董事和高管离职生效后3个工作日内完成工作交接[6] 离职后义务与限制 - 董事及高管辞任生效或任期届满后，忠实义务两年内有效[8] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[8] 离职追责与复核 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案，追偿含直接损失等[10] - 离职人员对追责决定有异议，可在15日内向审计委员会申请复核[11]