激励计划会议 - 2024年10月9日召开薪酬与考核委四次会、董事会十次会、监事会十次会[10] - 2024年11月15日召开临时股东大会[11] - 2024年11月26日召开董事会十二次会、监事会十二次会[11] - 2025年9月23日召开薪酬与考核委八次会[11] - 2025年9月28日召开董事会十九次会、监事会十七次会[11] 预留授予情况 - 2025年9月29日为预留部分授予日[14] - 向10名激励对象授予39.6万股预留限制性股票[15] - 授予价格为7.21元/股[15] 授予条件 - 公司和激励对象未出现特定情形[17][19] 授予合规性 - 已取得必要批准和授权，授予条件成就[12][20] - 授予日、对象、数量及价格符合规定[20]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不低于三分之一[2] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[6] - 特定情形可提议召开临时会议，董事长10日内召集并主持[8][10] - 定期会议通知提前10日，临时会议提前3日提交[12] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场召开[20] 决议形成 - 董事会审议提案决议须超全体董事半数赞成[27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[29] - 担保和财务资助决议须经出席会议2/3以上董事同意[30] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题，会议暂缓表决[32] 会议记录与公告 - 董事会会议记录应含相关内容，人员签名保存[34][35] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前人员保密[38] 决议执行与档案 - 董事长督促决议执行，异常时召集审议并采取措施[39] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[41] 规则生效 - 本规则经股东会通过后生效实施[43]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[7] 股东会通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[9] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因，延期后股权登记日不变[10] - 股东会现场会议地点变更需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[12] 股权登记日 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[10] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[17] - 未填、错填等表决票视为弃权[17] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[20] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 其他 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] - 股东会选举董事实行累积投票制（选举一名董事情形除外）[16] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[21] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[21] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[22] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的股东会决议[23] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[26] - 本规则经股东会通过后生效并实施[27]

公司基本信息 - 公司于2020年3月5日核准首次向社会公众发行人民币普通股2309万股，7月3日在深交所上市[2] - 公司注册资本为人民币205052707元[3] - 公司发起人发起设立时认购股份总数为1200万股[9] - 公司股份总数为205052707股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[18] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[18] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票收益归公司所有[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人[76] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[83] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[104] - 满足现金分红条件下，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[107] - 公司发展阶段为成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例达80%；成熟期且有重大资金支出安排，比例达40%；成长期且有重大资金支出安排，比例达20%[108]

定期报告披露 - 定期报告含年度、中期和季度报告[11] - 年度报告需审计，中期特定情形审计，季度一般不审计[12][13] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[13] - 第一季度报告披露不早于上一年度报告[14] - 变更披露时间提前五个交易日书面申请[14] 业绩与资金 - 预计业绩亏损或大幅变动需预告[18] - 当年使用募集资金需专项审核并年报披露[20] 重大事件披露 - 股东权益为负值等重大事件需披露[25] - 5%以上股份质押等情况需披露[25][33] - 控股和参股公司重大事件需披露[27] - 收购等致公司重大变化披露权益变动[28] - 营业用主要资产超30%异常需关注[30] - 5%以上股东或实控人持股变化及时披露[32] - 合同金额超50%且超1亿及时披露[33] 披露责任人与管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是主要责任人[37] - 董事会自查制度实施情况并年报披露[40] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[40] - 高管及时报告重大事件及进展[40] - 报告义务人提供信息并负责[40] 报告编制与保存 - 定期报告由财务等编制，审计委审核，董事会审议[43] - 信息披露文件保存不少于10年[50] 审计与投资者关系 - 公司实行内部审计制度[54] - 审计委员会负责外部审计沟通等[54] - 董秘为投资者关系活动负责人[55] - 业绩说明会网上直播并事先公告[55] 信息披露平台与违规 - 指定网站为深交所等，刊载不先于指定媒体[55][56] - 违规责任人受处分，公司可要求赔偿[58]

独立董事任职资格 - 最多兼任3家境内上市公司（含本公司）[3] - 公司设3名，至少1名是会计专业人士[4] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚[7] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 特定股东及其直系亲属不得任独立董事[9] 独立董事选举与罢免 - 董事会、特定股东可提候选人[13] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 连任时间不得超过六年[15] - 特定股东可提出质疑或罢免提议[16] - 特定情况董事会应提议解除职务[16] 独立董事补选 - 因辞职或被解除职务致比例不符或欠缺专业人士，60日内完成补选[15][17] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[19] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司资料至少保存10年[25] 公司与独立董事沟通 - 会计年度结束后60日内经理层汇报并安排考察[27] - 财务负责人提交年度审计安排及资料[27] - 年报审计中安排与注册会计师沟通[27] - 董事会秘书协调与管理层沟通[27] 公司对独立董事支持 - 提供必要条件保证知情权[29] - 提前通知并提供决策资料，可联名要求延期[29] - 有关人员配合，董事长保证知情权[29] - 行使职权费用由公司承担[30] - 给予适当津贴，标准经股东会审议披露[30] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改及解释，经股东会批准实施[32]

担保额度与审批 - 为不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经董事会审议后提交股东会批准[6] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经董事会审议后提交股东会批准[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经董事会审议后提交股东会批准[6] 特殊情况审批 - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经董事会审议后提交股东会批准[6] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经董事会审议后提交股东会批准[6][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经董事会审议后提交股东会批准[6] - 对股东等关联方提供担保须经董事会审议后提交股东会批准[6][8] 审议规则与豁免 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 为全资或控股子公司提供特定担保可豁免提交股东会审议[8] 日常管理与责任 - 财务管理部为对外担保日常管理部门，负责统一登记备案管理[16] - 财务管理部应按季度填报对外担保情况表给证券事务管理部[16] - 公司应督促被担保人偿债，担保债务展期需重新履行审批和披露义务[16] - 对有过错责任人给予相应处分，违规人员追究责任[18] 制度制定与实施 - 本制度由公司董事会制订、修改及解释，股东会审议批准后实施[21]

审计部门设置 - 公司设立审计部，设负责人一名[4] 内部审计范围与依据 - 审计范围包括公司及相关人员、董事会认为需检查的事项[8] - 审计依据包括国家法律法规、公司规章制度等[8] 审计工作汇报与检查 - 审计机构至少每季度向董事会或专门委员会报告一次工作[11] - 至少每半年对重大事件实施情况等检查并提交报告[11] - 会计年度结束前两个月提交次年度审计计划，结束后两个月提交年度审计报告[11] 专项检查 - 审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[12] - 审计部每季度至少对募集资金存放与使用情况检查一次[12] 报告披露 - 审计委员会根据报告出具年度内部控制自我评价报告[14] - 公司披露年度报告时披露内部控制评价报告和财务报告内部控制审计报告[15] 审计报告流程 - 审计人员应于审计结束日后10个工作日内完成审计报告[20] - 被审计对象7个工作日内将书面意见送交审计部[20] - 审计部3个工作日内审核意见并修改审计报告[21] 申诉机制 - 被审计对象对报告和决定有异议，15日内向审计委员会申诉[21]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董秘[6] - 拟聘任会议前五个交易日报送材料，深交所无异议可聘任[6] - 聘任时需签保密协议，同时聘任有资格证书的证券事务代表[6] 董秘任职资格 - 近三十六个月受证监会处罚或交易所谴责、三次以上通报批评者不得担任[5] 董秘解聘与职责代行 - 连续三月以上不能履职，一月内解聘[7] - 空缺超三月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[8] 董秘其他职责 - 出席年度报告说明会[12] - 离任前接受审查并移交事项[7][8] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改及解释，审议通过生效[15] - 细则不符以法律规定为准[15]

郑州捷安高科股份有限公司 内部控制管理及检查监督办法 内部控制管理及检查监督办法 第一章 总则 第一条 为建立健全和有效实施内部控制制度，提高本公司风险管理水平， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等相关法律法规及规范性文件及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）相关规定，并结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下 列目标而提供合理保证的过程，它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与 的一项活动： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 第三条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则：内部控制应当贯穿于决策、执行和监督 ...