上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 无锡帝科电子材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 第三个归属期归属条件成就相关事项 | 第一章 | 声 明 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | | 第三章 | 基本假设 6 | | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 7 | | | 第五章 | 本激励计划第三个归属期归属条件成就的情况 9 | | | | 一、激励对象符合本激励计划归属条件的说明 | 9 | | | 二、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明 11 | | | 第六章 | 本次限制性股票可归属的具体情况 12 | | | | 一、本次可归属的激励对象及归属数量 12 | | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二五年四月 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任无锡帝科电子材料股份 有限公司（以下简称"帝科股份"或"上市公司"、"公司"）2021 年限制性股 票激励计划（以下简称"本激励计划"）的独立财务顾问（以下简称"本独立财 务顾问"），并制作本独立 ...

激励计划概况 - 本激励计划拟授予限制性股票354.4561万股，占股本总额3.55%[3][28] - 首次授予290.33万股，占股本2.91%，占计划总数82%；预留89.7765万股，占0.64%，占18%[3][25][27][28][29] - 首次授予激励对象79人，预留授予6人[24][25][27][28][29] - 有效期最长不超过84个月[7] - 首次授予在股东大会通过后60日内，预留授予日由董事会在12个月内确认[8] 归属安排 - 首次授予分五个归属期，每期20%；预留授予分四个归属期，每期25%[11][13] - 首次授予第一个归属期为2024年12月23日至2025年12月19日，可归属64.5778万股[31][32][36][37][39][40][43] 授予价格 - 首次及预留授予价格由35.62元/股调整为24.57元/股[25][27][29][30] 业绩考核 - 2024 - 2028年分年度考核，2024年营收增长率不低于10%或净利润增长率不低于5%[17] - 2024年营收15,350,571,546.73元，较2023年增长59.85%，净利润增长率不低于5%，公司层面达标[34] 个人考核 - 研发、销售、非研发和销售人员个人绩效考核分不同档次，对应不同归属比例[20][21][22] 其他 - 2025年4月20日，14名激励对象16.7146万股未达标股票作废[30] - 办理归属登记后，公司总股本由14,070.00万股增至14,134.5778万股[43] - 本次归属对股权结构无重大影响，不导致控股股东、实际控制人变更[43]

激励计划 - 2025年4月20日召开第三届监事会第十次会议[1] - 拟归属激励对象79名[1] - 首次授予部分第一个归属期归属条件成就[1] - 监事会同意为79名对象办理归属[2] - 归属限制性股票数量合计64.5778万股[2]

激励计划授予与调整 - 2021年5月11日确定授予日，授予价32.51元/股[4] - 2024年10月29日授予价调为22.65元/股，未归属数量调为56.00万股[6] 归属条件审议 - 2023年4月6日通过第一个归属期归属条件成就议案[4] - 2023年10月27日通过第二个归属期归属条件成就议案[5] - 2025年4月20日通过第三个归属期归属条件成就议案[6] 股票作废 - 1名激励对象离职，5.60万股限制性股票作废[1][7] 合规情况 - 律师认为调整、归属和作废均符合规定[12]

限制性股票授予价格调整 - 2021年激励计划限制性股票授予价格由22.65元/股调为22.35元/股[1][6] - 2023年激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格由24.87元/股调为24.57元/股[1] - 2024年激励计划限制性股票授予价格由24.32元/股调为24.02元/股[1] 限制性股票授予情况 - 2021年5月11日以32.51元/股授予第二类限制性股票[4] - 2023年12月22日以35.62元/股向79人首次授予290.33万股[9] - 2024年10月8日以24.32元/股向26人授予695.065万股[14] - 2024年10月29日以24.87元/股向6人授予89.7765万股[10] 限制性股票数量调整 - 2024年10月29日将2021年未归属限制性股票数量由40.00万股调为56.00万股[5] - 2023年首次授予限制性股票数量由290.33万股调为406.462万股[10] - 2023年预留限制性股票数量由64.1261万股调为89.7765万股[10] 利润分配 - 2024年以14070万股为基数，每10股派现金红利3元，共派4221万元[22] 其他 - 授予价格调整在股东大会授权内，无需提交审议[23] - 董事会薪酬与考核委员会同意将授予价格调整提交审议[26] - 律师事务所认为公司本次调整符合规定[27] - 2021年激励计划第三个归属期、2023年首次授予部分第一个归属期归属条件已成就[27]

激励计划授予 - 2023年12月22日以35.62元/股向79人授予290.33万股第二类限制性股票[4] - 2024年10月29日以24.87元/股向6人授予89.7765万股预留第二类限制性股票[5] 激励计划调整 - 2024年10月29日授予价格由35.62元/股调为24.87元/股[5] - 2024年10月29日首次授予数量调为406.4620万股，预留数量调为89.7765万股[5] 激励计划作废 - 14人因绩效未达标，16.7146万股限制性股票作废[7] 激励计划审议 - 2023 - 2025年多次会议审议激励计划相关议案[1][2][3][6]

会议情况 - 公司第三届监事会第十次会议于2025年4月20日召开，3名监事均出席[2] 激励计划调整 - 监事会同意2021、2023、2024年限制性股票激励计划授予价格调整[3][4] 股票作废 - 监事会同意作废2021、2023年部分未归属限制性股票[5][6] 股票归属 - 2021年为8名对象办理42.00万股归属，授予价22.35元/股[8] - 2023年为79名对象办理64.5778万股归属，授予价24.57元/股[9]

限制性股票激励计划基本情况 - 本次激励计划拟授予限制性股票100.00万股，占草案公告日公司股本总额1.00%[3] - 授予价格为每股32.51元[3] - 激励对象共10人，研发人员9人获授90.00万股，销售人员1人获授10.00万股[3][4] 归属情况 - 本次第二类限制性股票拟归属数量42.00万股，归属人数8人，授予价格22.35元/股[2][20][21][22][23] - 研发人员本次可归属39.20万股，占已获授40.00%；销售人员2.80万股，占20.00%[21] 业绩考核目标 - 2021 - 2025年各归属期以2020年营业收入为基数，增长率分别不低于20%、40%、60%、80%、100%；以净利润为基数，增长率分别不低于10%、20%、30%、40%、50%[7] 时间节点 - 2021年5月11日为授予日，授予价格32.51元/股[11] - 2023年4月6日审议通过第一个归属期归属条件成就议案[11] - 2023年10月27日审议通过第二个归属期归属条件成就议案[11] - 2024年10月29日调整授予价格为22.65元/股，数量为56.00万股[12] - 2025年4月20日审议通过第三个归属期归属条件成就议案[12] 人员与数量调整 - 2023年4月6日因1人不符资格，激励对象由10名调为9名，未归属股票由100万股调为90万股[15] - 2024年10月29日授予价格调为22.65元/股，未归属股票由40万股调为56万股[15] - 2025年4月20日因1人离职，激励对象由9名调为8名，未归属股票由56万股调为50.40万股[16] 其他 - 2023年营业收入9602822670.15元，较2020年度增长507.18%，公司层面业绩考核达标[18] - 本次归属登记完成后，公司总股本将由14,070.00万股增加至14,112.00万股[26]

激励计划授予 - 2021年5月11日以32.51元/股向10名激励对象授予100.00万股第二类限制性股票[8] - 2023年12月22日以35.62元/股向79名激励对象授予290.3300万股第二类限制性股票[12] - 2024年10月8日以24.32元/股向26名激励对象授予695.0650万股第二类限制性股票[18] - 2024年10月29日以24.87元/股向6名激励对象授予89.7765万股预留第二类限制性股票[12] 业绩数据 - 2023年营业收入为96.03亿元，较2020年度增长507.18%[27] - 2024年营业收入为153.51亿元，较2023年度增长59.85%[37] 激励计划归属 - 2021年激励计划第三个归属期为2024年5月11日至2025年5月9日，8名激励对象可归属42.00万股[24][28] - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年12月23日至2025年12月19日，79名激励对象可归属64.5778万股[31][39] 激励计划调整 - 2025年4月20日调整2021年、2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格[9][13][16] - 派息调整后，2021年激励计划授予价格为22.35元/股，2023年为24.57元/股，2024年为24.02元/股[20] 激励计划作废 - 2021年激励计划中1名激励对象5.60万股第二类限制性股票作废[42] - 2023年激励计划中14名激励对象16.7146万股第二类限制性股票作废[44] 分红派息 - 2024年度公司向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）[20]

行业与公司 - 行业涉及光伏电池浆料领域，特别是Topcon和BC电池的高温银包铜浆料技术[1][4][5] - 公司为光伏电池浆料供应商，专注于高酮浆料（银包铜浆料）解决方案的开发与供应[1][5][6] 核心技术与产品 - **高酮浆料设计逻辑**：由底层种族层浆料（云基）和上层高酮浆料联合使用，两者均含银但为超低银含量设计[1] - **技术差异**：与传统银包铜浆料相比，高酮浆料需克服银层变薄带来的包覆完整性、致密度及热稳定性挑战[2] - **技术门槛**： - 超低银含量（20%左右）与特殊银层包覆粉体的独家供应[5] - 表面增强处理技术为独家knowhow，提升粉体银层稳定性[5] - 快速烧节技术（300度下60-90秒，传统为200度7-10分钟）[6] - **双重铜扩散阻挡设计**： - 银层包覆铜粉实现主要阻挡 - 底层种族层浆料作为二次阻挡，提升可靠性[11] - **效率与成本平衡**： - 银含量降至50%-60%时可实现效率增益，20%银含量时效率持平[12] - 有效银号下降50%以上（如60毫克高酮浆料银含量20% vs 80毫克传统浆料）[14] 市场竞争与壁垒 - **竞争壁垒**： - 浆料联合使用需叠加印刷开发，同行需同时掌握种族层与高酮浆料技术[8] - 预计领先周期较传统浆料更长（如LECO浆料）[9] - **客户验证**： - 已在Topcon龙头客户中验证可靠性（高温高湿、热搬测试）[11] - BC电池领域与龙头客户合作进展顺利[25] 商业化与盈利 - **定价策略**： - 初期定价约5000元/千克，量产后目标降至4000元/千克[22][23] - 预计盈利较传统LECO浆料显著提升（基于4000元售价测算）[23] - **产能规划**： - 当前产能满足2025年需求，2026年扩产计划进行中[16] - **技术扩展性**： - 兼容Topcon提效技术（如LECO、Polyfinder等），技术生命周期长[30][31] 其他技术路线 - **纯铜浆料进展**： - 低温电池（如HJT）应用更快，高温电池需更多验证（约2年以上）[19][20] - 抗氧化技术未收敛，设备投资路线未定[19] - **种族层浆料特点**： - 银含量更低（80% vs 传统90%），玻璃粉体系创新提升欧姆接触能力[26][27] - 加工费溢价体现技术优势[28] 风险与挑战 - 纯铜浆料在高温电池中的铜扩散阻挡可行性尚未验证[18] - 行业技术迭代（如BC电池）可能带来竞争格局变化[33] 注：未提及具体公司名称，仅保留技术及行业相关内容。数据引用自原文编号标记，如银含量20%[5]、银号下降50%[14]等。