无锡帝科电子材料股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第二章 治理结构 1 第一条 为加强无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，促 进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司（或 称"子公司"）的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运 作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规和规范性文件，以及《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司投资的控股子公司。"控股子公司"是指公司持有其超过 50%的股权，或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选， 或者通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。 第三条 各子公司应遵循本制度，结合公司的相关内部控制规定，根据自身经营特点， 可制定具体的实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部门应按 相关内控制度，及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。 第四条 公司的子公司控股或控制其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下 属子公司的管理制度，并接受公司 ...

规范行为 - 控股股东和实际控制人应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[4] - 不得影响公司人员、财务独立，不得占用公司资金[4][5][6] - 维护公司业务、担保决策独立，不得谋取商业机会、强令违规担保[7] - 不得影响公司资产完整[8] 信息披露 - 应按规定履行信息披露义务，建立信息披露管理制度[10][11] - 特定情形下书面通知公司并配合披露[16] - 不得调用、查阅未披露财务等信息，配合问询工作[13] - 买卖股份遵守规定并履行披露程序[16] 控制权转让 - 协议转让控制权保证交易公允，不损害公司和其他股东权益[16] - 转让前调查受让人情况并消除损害情形[16] 股东提案 - 提出议案考虑对公司和其他股东利益的影响[19] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[19] 承诺履行 - 保证承诺有效施行，提供履约担保并及时披露变化[19]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 项目管理 - 投资项目超计划期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[14] - 年度实际使用与预计使用差异超30%，应调整投资计划[31] 资金置换与使用 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[21] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，且为保本型[18] 协议签订 - 至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[7] 资金存放 - 募集资金存放于董事会批准专户，专户不存非募集资金[6] 投资限制 - 非金融类企业，募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等投资[11] 关联人占用处理 - 发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露[14] 用途变更 - 变更募集资金用途达股东会审议标准，需经股东会审议[16] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于项目净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余达或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[22] 检查与核查 - 审计部至少每季度检查一次募集资金情况[29] - 董事会每半年度全面核查项目进展[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[33] 公告与说明 - 用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议并公告[23] - 在年度报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[24] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[35]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送 - 内幕信息知情人档案应在内幕信息披露后五个交易日报深交所[10] - 重大资产重组等重大事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 重大事项变化、交易异常波动应报送档案[13] - 信息披露后五个交易日报重大事项进程备忘录[15] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[15] - 董事会核查内幕信息知情人信息真实性[15] - 董秘负责登记入档和报送工作[15] - 报送档案时董事长及董秘签字确认[15] 信息保密与责任追究 - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[17] - 定期自查内幕信息知情人买卖股票情况[17] - 发现内幕交易核实追责并披露情况及结果[17][18] - 知情人对内幕信息保密，公开前不得买卖股票[17]

内部控制制度 - 公司制定内部控制管理制度加强内控、促进规范运作和保护投资者权益[1] - 内部控制目标包括行为合规性、资产安全性等[2] - 建立与实施内部控制应遵循全面性等原则[4] - 内部控制基本要素包括内部环境等[5] - 制度适用于公司及控股子公司[6] - 内部控制制度涵盖销售及收款等多个业务环节[8] 子公司管理 - 公司对控股子公司进行管理控制，督导建立经营计划等[11] - 控股子公司应履行重大事项报告机制并报送重要文件[12] 关联交易 - 公司应制定关联交易内控制度，明确审批权限和审议程序[13] - 审议关联交易时，关联董事和股东须回避表决[14] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[16] 募集资金 - 公司应建立募集资金管理制度[17] - 对募集资金进行专户存储管理[17] - 制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程[17] 对外担保 - 公司应制定对外担保相关内控制度[19] - 对外担保应遵循合法等原则[19] - 为非互保单位、非控股子公司提供担保原则上应要求对方提供反担保[20] 重大投资 - 公司应制定重大投资管理相关内控制度[23] - 重大投资应遵循合法等原则[23] - 进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同[24] 缺陷判定 - 财务报告一般缺陷判定为错报金额＜资产总额的0.5%等[30] - 财务报告重要缺陷判定为资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1%等[30] - 财务报告重大缺陷判定为错报金额≥资产总额的1%等[30][31] - 非财务报告一般缺陷判定为损失金额＜利润总额的1%[34] - 非财务报告重要缺陷判定为利润总额的1%≤损失金额＜利润总额的5%[34] - 非财务报告重大缺陷判定为损失金额≥利润总额的5%[34] 内控评价与监督 - 内控评价原则上一年为一个评价周期，覆盖所有职能部门[35] - 内控检查监督资料保存时间不少于十年[39] - 董事会负责制定内部控制评价管理办法并推动完善内控制度[35] - 审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作[37]

关联交易审议 - 与关联自然人超30万元非担保等交易由董事会审议[11] - 与关联法人超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上非担保等交易由董事会审议[11] - 与关联人超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5%以上非担保交易应聘请机构评估或审计并提交股东会审议[11] 担保规定 - 为关联人提供担保不论金额大小，经董事会审议后披露并提交股东会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[11] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过[9] - 出席董事会的非关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，特定股东需回避表决[9] 财务资助 - 不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，向关联参股公司提供资助有例外情形[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[13] 其他规定 - 关联交易事项提交董事会讨论前应经全体独立董事过半数同意，独立董事可聘请中介机构出具报告[13] - 参与面向不特定对象的公开招标等五类交易可豁免提交股东会审议[13] - 一方以现金认购另一方发行的证券等四类交易可免于按关联交易履行义务[15] - 本制度“以上”均包含本数[15] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并执行[15] - 本制度由公司董事会负责解释[15] - 本制度未尽事宜按有关规定执行，抵触时以规定为准[15]

公司基本信息 - 公司于2020年4月30日获批发行2500万股人民币普通股，6月18日在深交所上市[8] - 公司注册资本为14527.9743万元[8] - 公司已发行股份数为14527.9743万股，均为普通股，每股面值1元[18][20] 股东信息 - 史卫利持股1930.2669万股，比例25.7368%[18] - 深圳东熹佳尚创业投资有限公司持股998.1202万股，比例13.3083%[18] - 钱亚萍持股829.7992万股，比例11.064%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司董事、高级管理人员在公司股票上市交易之日起一年内不得转让股份[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况可提议或自行召集股东会[62] - 股东会作出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[80] 董事会相关 - 公司设董事会，由5名董事组成，其中2名独立董事[109] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[118] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[125] 利润分配 - 公司每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利[155] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[159] - 公司未来12个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超3000万元，或达到或超过总资产的10%，可不进行利润分配[160] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[170] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[178] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[188]

交易审议规则 - 资产总额占比超50%等5种情形，经董事会审议后提交股东会[6] - 资产总额占比30%的“购买或出售资产”，聘机构评估或审计并提交股东会[7] - 资产总额占比超10%等5种情形，经董事会审议并及时披露[8] 投资决策流程 - 对外投资由股东会、董事会、经理在权限内决策[6] - 除特定投资外，其他由经理审批[9] - 投资建议书面提出，经理组织研究，可行则报董事会[14] 投资项目管理 - 项目实施有重大问题，经理提议董事会修改等，股东会批准项目修改需开股东会[15] - 项目完成后，经理组织检查并向董事会、股东会报告[15] 监督机制 - 独立董事和审计委员会有权检查和监督公司投资行为[16][17]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通，保护其合法权益[2] 工作目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[2][5] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[6][7][8] - 通过多种方式和形式与投资者建立重大事件沟通机制[8] 信息管理 - 保证对外联系渠道畅通并及时答复反馈投资者信息[7] - 严格审查非正式公告方式传达的信息，防止泄露未公开重大信息[7] - 及时、公平履行信息披露义务，披露信息要真实准确完整[11] - 建立信息披露备查登记制度并在定期报告披露情况[21] 投诉处理 - 承担投资者投诉处理首要责任，完善投诉处理机制[15] 会议召开 - 特定情形按规定召开投资者说明会[18] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[19] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分交流[20] 活动记录与档案 - 投资者关系活动结束后编制记录表并次一交易日开市前刊载[22] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[13] 人员职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] 调研管理 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[19] - 与调研机构直接沟通要求其出具资料并签署承诺书[21] 文件核查回复 - 核查研究报告等文件在二个工作日内回复[21] 制度执行 - 本制度经董事会审议通过，上市之日起执行[25]

独立董事专门会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权需经专门会议审议并全体过半数同意[3] 专门会议组织 - 提前3天通知并提供资料[6] - 过半数独立董事推举一人召集主持[6] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[6] 会议决议 - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方有效[6] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期不少于10年[7] - 应至少包含六方面内容[9] 其他 - 通过的议案及表决结果书面报送董事会[9] - 工作制度经董事会审议通过生效修改亦同[10]