董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] 审计委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[7] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会[15] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[15] 委员会成员任期 - 各委员会成员任期与董事任期一致，届满连选可连任[8] 审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告等财务信息等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 会议召集与通知 - 除审计委员会需两名及以上成员提议外，其他委员会委员有权提议开会，主任委员10天内召集，会前3天通知全体委员，经全体委员一致同意可随时召开[24] 会议举行与决议 - 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[25] 各委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展规划等并提建议，检查实施情况[10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬计划等并监督执行[19] 会议相关规定 - 委员不能出席需书面委托他人，未出席且未委托视为放弃投票权[26] - 独立董事可提请讨论重大事项[26] - 会议召开程序等须遵守规定[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频等方式[26] - 会议应有记录，委员需签字确认[26] - 会议应制作工作记录，相关资料构成其组成部分[27] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[27] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[28] 规则说明 - 本规则“以上”“以下”含本数[30] - 本规则自董事会批准后实施，由董事会负责解释和修订[31][32]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6][7] - 目的是促进与投资者良性关系等[8] - 工作对象包括现有和潜在投资者等[9][10] - 沟通方式有股东会、网址等[10] - 沟通内容涵盖公司发展战略等[11] - 董事会秘书是负责人[13] - 工作人员需具备专业知识等素质[14] - 工作包括拟定制度、组织沟通等职责[15] 沟通方式与网站管理 - 主要沟通方式有接待调研、电话咨询等[18][20][21] - 可通过网站投资者关系专栏开展活动[24] - 应在定期报告公布网站地址并及时公告变更[24] - 避免在网站刊登传媒及分析师报告[24] - 应在网站转载交易所定期或临时报告[24] - 及时更新网站资讯[24] 现场参观安排 - 尽量安排投资者到公司或项目地现场参观[25] - 合理安排参观过程，专人陪同[26] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家规定执行[28] - 制度解释权属于公司董事会[28] - 制度经董事会审议通过后生效实施[28]

投资分类 - 公司对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[5] 审议标准 - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，提交董事会审议[9] - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占比及金额达一定标准，分别提交董事会或股东会审议[9][10][11] 转让情况 - 公司转让对外投资的情况包括投资项目悖于经营方向等[27] 转让要求 - 投资转让需按法律法规办理，处置行为要符合国家规定[27] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[27] 监督管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，子公司应派出董事长和经营管理人员[29][31] - 派出人员每年应提交年度述职报告接受公司检查[32] 财务核算 - 公司财务部应对对外投资进行全面财务记录和会计核算[33] - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[33] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[33] 办法实施 - 本办法自董事会审议批准之日起实施，由董事会负责解释[37][39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范行为[3] - 拟增加事项需有充分证据[4] - 涉及商业或国家秘密可按规定处理[5][6] 披露条件与流程 - 暂缓披露需满足特定条件[7] - 申请需提交文件至董事会办公室[8] - 信息登记需董事长签字，保存不少于十年[9] 后续处理 - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 特定情形需及时披露[10] - 违规将追究责任[13]

选聘规定 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所[4] - 公司选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[13] - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 公司选聘会计师事务所可采用竞争性谈判等方式[7] 评价要素与权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 选聘会计师事务所评价要素包括审计费用报价等[10] 费用与变更情况 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明相关情况[11] - 审计委员会应关注连续两年或同一年度多次变更会计师事务所情况[12] - 应关注拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚等情况[12] - 出现审计项目违规分包等情况公司应改聘会计师事务所[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[21] 信息披露与人员限制 - 公司需在年度财务决算报告或年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[18] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[19] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[24] - 若审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会可对相关责任人通报批评[19] - 经股东会决议解聘会计师事务所，违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担[19] - 情节严重时，对相关责任人员给予经济处罚或行政处分[19] - 本制度由公司董事会负责解释[22] - 本制度由董事会审议通过后生效实施，修改亦同时[23]

定期报告相关 - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告，年度报告财务会计报告需审计[11] - 半年度报告特定情形下必须审计，季度报告财务资料一般无须审计[12][13] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 公司应在每年年度报告披露后十个交易日内举行说明会[14] - 公司预计不能按时披露定期报告需及时报告并公告原因等[14] 报告审核与确认 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，成员有异议可投反对或弃权票[14][15] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[15] 临时报告披露 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需披露临时报告[20] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[20] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 发生可能影响公司股票交易价格重大事件，投资者未知时应立即披露临时报告[20] - 公司变更名称等应立即披露[26] 其他披露相关 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[26] - 公司应在规定时点及时履行重大事件信息披露义务[27] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[27] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人[38] - 证券部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[38] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加重要会议、了解公司情况[38] - 公司披露信息应以董事会公告形式发布，董事等非授权不得对外发布未披露信息[38] 制度监督与管理 - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并披露执行情况[40] - 独立董事负责监督信息披露管理制度，发现问题督促改正[48] 档案管理与保密 - 证券部负责信息披露文件、资料档案管理，保管期限不少于10年[43] - 信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，不得内幕交易[45] - 公司应与信息知情人员签署保密协议[47] - 重大信息难以保密等情况时公司应立即披露[45] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前应执行内控和保密制度确保信息真实准确[48] - 公司实行内部审计制度对财务管理和会计核算进行监督[48] 各部门责任 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露管理和报告第一责任人[49] 特定对象与子公司 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[51] - 控股子公司重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[52] - 各部门、参股公司事件影响股价应向董事会秘书报告[52] 违规处理 - 董事及高管失职致信息披露违规应给予处分并可要求赔偿[53] - 各部门、下属公司信息披露问题董事会秘书可建议处罚责任人[53] - 公司信息披露违规被监管处罚董事会应检查制度并处分责任人[53] 暂缓与豁免 - 公司信息披露暂缓、豁免相关条款详见《深圳市铂科新材料股份有限公司信息披露暂缓与豁免制度》[55]

股票买卖计划 - 公司董事和高管买卖股票需提前3个交易日提交计划给董事会秘书[5] 信息申报 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报个人信息[6] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[7] - 所持不超1000股可一次全部转让[7] - 以前一年度最后交易日所持股份为基数算当年可转让数量[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售计入次一年度[7] - 上市交易1年内董事和高管股份不得转让[9] - 离职后半年内董事和高管股份不得转让[9] 短线交易 - 5%以上股东、董事和高管6个月内买卖股票收益归公司[10] - 多次买卖以最后一次时间算6个月禁期起算点[11] 买卖禁止期 - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[11] 信息披露 - 董事和高管股票变动当日填申报表，2日内报告并公告[13] - 公告含变动前后持股数量等内容[13][14] - 违规时董事会披露违规情况[14] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[14] 违规处理 - 违规买卖内部通报、教育，收益归公司，严重处分或交部门处罚[16] 制度说明 - 制度未尽或抵触以法律法规为准[18] - 制度由董事会解释修改，批准之日起实施[19][20]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是主要责任人[3] - 内幕信息知情人范围含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[7] - 公司应如实完整记录内幕信息各环节知情人名单及知悉时间等档案[10] 重大事项要求 - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[11] - 发生如公司被收购等情形应报备内幕信息知情人档案[11] 登记备案工作 - 登记备案内容包括姓名、职务等[12] - 股东等主体应配合做好登记备案工作[13] - 由董事会负责，董事会秘书组织实施[14] - 登记备案材料保存至少十年[14] 自查与追责 - 公司需在报告和公告后五个交易日内对知情人买卖证券情况自查[21] - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在两日内报送相关部门[21] 制度生效与披露 - 制度自董事会审议通过之日生效实施[23] - 公司应在年报“董事会报告”部分披露制度执行情况[20] 档案填写要求 - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] - 填写内幕信息所处阶段，如商议、论证咨询等[27] - 填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话等[28] - 按情况填写登记人名字[28] 备忘录内容 - 重大事项进程备忘录需记录关键时点、内幕信息所处阶段等内容[30]

独立董事任职资格 - 公司设三个独立董事职位，董事会成员至少三分之一为独立董事[5] - 候选人最多在三家境内上市公司兼任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任[9] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任[9] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[12] - 连任不超六年，满六年起36个月内不得被提名[13][14] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 独立董事履职与监督 - 辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[16] - 行使独立聘请中介等前三项职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[21] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 审计委员会事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[22][23] - 任期届满前公司可经法定程序解职并披露理由[14] - 在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人[19] - 董事会会前可与秘书沟通，公司反馈落实情况[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 每年现场工作不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] - 专门委员会开会，公司原则上会前三日提供资料，资料至少保存十年[29] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[32] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[35] 股东定义 - 主要股东指持股百分之五以上或持股不足但有重大影响股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且非董事和高管股东[39]

重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[11] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[11] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[11] - 公司与关联方非担保交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保不论数额大小均应提交股东会审议[16] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[24] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[29] - 年度股东会召开20日前公告通知，临时股东会提前15日公告通知[35] - 董事人数不足规定人数或公司章程所定人数的三分之二时，应在两个月内召开临时股东会[21] - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开临时股东会[21] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[23] 股东相关 - 股东会通知股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[38] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期股权登记日不变且延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于7个工作日[38] - 股权登记日登记在册的普通股股东、持有特别表决权股份的股东等有权出席股东会并行使表决权[40] - 个人股东亲自出席应出示本人身份证等，代理他人出席应出示本人有效身份证件、股东授权委托书[41] - 法人股东法定代表人出席应出示本人身份证等，代理人出席应出示本人身份证、书面授权委托书[43] - 委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名等多项内容[43] 股东会流程 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举他人主持[48] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应提交年度述职报告[52] - 股东质询不限时间和次数，主持人特定情形下可拒绝回答[53] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[57] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，股东有效投票权总数等于所持股份数乘以待选董事人数[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[69] - 连续12个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[73] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[61] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[63] - 股东会审议提案不得修改，否则视为新提案，不得在本次股东会表决[62] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[72] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[70] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[77] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[86] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在程序、表决或内容问题的股东会决议[88] - 股东会授权董事会审批非日常业务经营交易权限按公司章程规定执行[91] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按相关规定和《关联交易管理办法》执行[92] - 股东会授权应符合以决议形式作出等原则[92] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[76] - 股东会决议由董事会负责执行，总经理组织实施[86] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席情况、表决方式和结果等内容[84] - 本规则经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[95][96]