董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[19] - 董事任期三年，可连选连任，辞职或任期结束后两年内忠实义务仍有效[12,22] 交易权限 - 总经理审批资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%且不超500万元等交易[9] - 董事长审查资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等交易[10] - 董事会审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易[11] - 董事会审议后提交股东会资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易[12] - 购买或出售资产连续十二个月累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会决议[13] 关联交易权限 - 董事长审查与关联自然人交易不超30万元等关联交易[16] - 董事会审议与关联自然人交易超30万元等关联交易[17] - 董事会审议后提交股东会与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易[17] 担保权限 - 公司为他人债务提供担保，董事会审议须经出席会议的三分之二以上董事同意[15] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[24] - 代表十分之一以上表决权股东等情形应召开临时董事会会议[25] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知董事，紧急情况可豁免[31] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，关联董事不参与表决[36] - 董事会会议实行一人一票，决议须全体董事过半数通过[35][40] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[41] 其他规定 - 提案未获通过且条件未变，一个月内不再审议[41] - 董事会秘书负责会议记录和纪要，纪要主持人签发[42] - 董事会会议档案保存期限为十年[44] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[49]

股东会信息 - 2025年9月12日召开2025年第三次临时股东会，现场与网络投票结合[4][5] - 出席股东及代理人55人，代表43,020,918股，占比40.8946%[8] 议案表决 - 《股东会议事规则》等多项议案同意股数占比超99.9%[11][12][13][15][16][17][18] - 《董事及高级管理人员离职管理制度》同意42,998,218股，占比99.9472%[20] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意42,958,018股，占比99.8538%[22] 决议情况 - 公司审议通过《董事及高级管理人员离职管理制度》等议案[20][21] - 律师认为股东会召集等合法有效[23] 备查文件 - 《久量股份2025年第三次临时股东会会议决议》[24] - 广东君信经纶君厚律师事务所法律意见书[24]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[7] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元须审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 股东提案与权利 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[36] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[35] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超最近一期经审计总资产30%的，需特别决议通过[35] 股东会其他规则 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[17] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[23] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[25] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[29] - 股东会会议记录保存期限为10年[38] - 公司承担召开股东会的场地使用费、文件准备费用等合理费用[40][41] - 股东自行承担参加股东会的交通费、住宿费、餐费等个人支出[42] 规则相关 - 本规则按日计算期间从发出通知当天开始算[44] - 本规则中“以上”“内”“至少”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[44] - 公司董事会对本规则有解释权[45] - 本规则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[46]

股东变更 - 公司持股5%以上股东之一致行动人名称由珠海横琴融信量变更为重庆渝兴融信量[2][3] - 变更前后出资额均为1600万元[2][4] - 变更前经营场所为珠海横琴，变更后为重庆高新区[2][4] 影响说明 - 本次变更不影响公司生产经营、股权、控股股东及实控人[4] 公告信息 - 公告日期为2025年9月2日[7]

股权变动 - 中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕合计18,266,853股股份，占总股本11.42%[1] - 卓楚光等放弃合计79,156,368股股份对应的表决权，占总股本49.47%[1] 人事变动 - 2024年7月18日多位董事、监事辞职[10] - 2024年7月16日、8月2日选举贾毅等为非独立董事、独立董事等[10] - 2024年8月2日多位高级管理人员辞职[12] - 2024年8月2日选举贾毅为董事长，聘任牟健为总经理等[12] 公司变更 - 2024年8月28日董事会、9月13日股东大会审议通过变更注册地址等议案[13] - 公司拟将注册地址由广州市白云区变更至十堰市郧阳区[13][15] - 公司名称由“广东久量股份有限公司”变更为“湖北久量股份有限公司”[15] - 2025年7月29日公司完成注册地址和名称变更并披露相关公告[16] 其他事项 - 2024年11月12日公司审议通过向全资子公司划转资产议案[7] - 2024年8月29日公司披露《公司章程》修订条款相关公告[15] - 2025年7月4日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议[15] - 2025年7月21日召开2025年第二次临时股东大会[15] - 2025年7月5日公告《广东久量股份有限公司章程修正案》[16] 未来展望 - 截至说明出具日收购人暂无对员工聘用作重大变动的计划[17] - 截至说明出具日收购人暂无对分红政策进行重大调整的明确计划[19] - 截至说明出具日上市公司不存在对收购人及其关联方违规提供担保或借款的情形[21]

股权变动 - 中达汇享协议受让18,266,853股股份，占总股本11.42%，交易价款36,533.7060万元[7][10] - 卓楚光等放弃79,156,368股股份表决权，占总股本49.47%[7][10] - 中达汇享第二次增持2,435.5805万股，权益增至26.64%[7] - 2024年7月2日，中达汇享成控股股东，持股11.42%[19] - 2024年9月2日，中达汇享持股26.64%[20] 公司治理 - 2024年7 - 8月多位董监高因工作调整辞职[28][31] - 2024年7 - 8月选举多位新董监高[30][31] 业务与地址变更 - 2024年11月12日通过内部业务重组划转资产议案[26] - 2024年拟迁址十堰[33] - 2025年公司更名湖北久量，注册地址变更[34][35] 未来展望 - 持续督导期暂无主营业务、重大资产处置等调整计划[25][27] - 暂无员工聘用、分红政策重大调整计划[36][37] 其他 - 本持续督导期为2024年5月13日至2025年6月30日[5] - 持续督导期未发现违规担保借款等情形[40] - 收购人无其他约定义务及未履行情况[41]

股东结构 - 截至2025年8月29日公司股东总户数为8490户 [1]

员工持股计划终止背景 - 湖北久量股份有限公司决定终止第一期员工持股计划 因未在法定期限内完成标的股票购买 [1][6] - 公司原名广东久量股份有限公司 现已更名为湖北久量股份有限公司 [1] 法律合规程序 - 终止程序符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第2号》等法规要求 [2][4][7] - 股东大会曾授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括设立、变更、终止及标的股票购买等事项 [5][6] - 董事会审议通过终止议案 认为原持股计划不存在损害公司及股东利益的情形 [3][4][6] 公司治理结构 - 员工持股计划原定旨在建立员工与股东利益共享机制 优化治理结构并提升员工凝聚力 [4] - 关联董事牟健、卓楚光、郭少燕在初始审议时已回避表决 [3] - 律师事务所认定终止行为符合既定计划条款及监管要求 [7] 信息披露要求 - 公司需依法履行终止员工持股计划的信息披露义务 [7] - 法律意见书明确仅限用于本次终止目的 不得擅自引用或作其他用途 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日下午14:30召开2025年第三次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行的时间为2025年9月12日上午9:15至9:25、9:30至11:30和下午13:00至15:00，通过互联网投票系统进行的时间为2025年9月12日上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月5日下午15:00深圳证券交易所收市时，登记在册的股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 审议《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》，包含8个子议案，涉及《募集资金使用管理制度》和《重大经营与投资决策管理制度》的修订 [2][9] - 特别决议事项须经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过 [3] - 将对中小投资者的投票结果单独统计 [3] 参会方式与登记 - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次有效投票为准 [2] - 法人股东需持营业执照复印件等文件办理登记，自然人股东需持身份证及股东账户卡 [4] - 异地股东可采用信函方式登记，需在2025年9月11日下午17:00前送达，不接受电话登记 [4] - 现场会议地点为深圳市福田区莲花街道福中社区福中一路1001号富德生命保险大厦37层 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5][7] - 需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"方可通过互联网投票系统投票 [7] - 对非累积投票提案需填报表决意见：同意、反对或弃权 [7]

核心事件 - 公司因会计处理错误将退回政府补助事项重新认定为关联交易 需对已披露公告进行更正并履行相应审议程序 [1] - 公司需退回2019年至2023年间领取的上市公司扶持补贴资金合计661.85万元 因迁址行为违反补贴协议条款 [3][4][5] - 控股股东城运集团承诺承担全部迁址费用 包括本次退回的661.85万元政府补助款及未来可能产生的其他迁址费用 [5][6] 会计处理调整 - 公司收到城运集团支付的661.85万元时应计入资本公积-股本溢价科目 而非当期损益 [1][10] - 公司向广州市政府退回661.85万元时应计入营业外支出科目 而非冲减当期收益 [1][10] - 调整后对公司当期损益有影响 但对股东权益总额无影响 [1][10] 关联交易详情 - 城运集团为公司控股股东中达汇享的最大份额有限合伙人 实际控制人为十堰市国资委 [5][6] - 关联交易金额661.85万元已超过300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 达到创业板关联交易披露标准 [10] - 公司董事会以6票同意、0票反对、1票回避表决通过该关联交易议案 独立董事专门会议全票通过 [5][9] 公司迁址背景 - 公司于2024年8月28日通过董事会决议 将注册地址从广州市迁至湖北省十堰市郧阳区 [3] - 迁址导致公司违反与广州市政府签订的补贴协议 需退回已获得的全部扶持资金 [4][5] - 城运集团承诺承担费用直至公司完成迁址且所有相关费用结清 [6][7] 财务数据披露 - 城运集团总资产规模达113.19亿元（2025年3月30日数据） 净资产64.32亿元 [6] - 城运集团2025年一季度营业收入170.24万元 净利润17.12万元 [6] - 本次退回金额661.85万元占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 达到单独披露标准 [10]