董事离职规定 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未连任，换届决议通过日离职[5] - 股东会决议解任董事，决议作出日生效[6] 离职交接与义务 - 离职3工作日内向董事会移交文件并签确认书[9] - 忠实义务辞任生效起3年内有效[11] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 追责与复核 - 公司发现未履行承诺，董事会审议追责方案[13] - 离职人员有异议，15日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[17] - 制度由董事会负责解释[16]

担保审批 - 对外担保须经董事会或股东会审批，利害关系人应回避表决[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[12] - 连续十二个月担保超净资产50%且超3000万元需股东会审议[12] 担保条件 - 可为符合特定条件单位提供担保，审议前掌握被担保方经营和资信状况[4][6] - 存在特定情形或资料不充分不得提供担保[9] - 反担保或防范措施须与担保金额对应，财务部审核确认[10] 担保管理 - 妥善保管担保合同及资料并定期核对[19] - 指派专人关注被担保方情况并分析财务状况[19] 风险处理 - 被担保方债务到期未还款等启动反担保追偿程序[19] - 履行担保义务后向债务人追偿[19] - 发现被担保方丧失偿债能力控制风险[20] - 发现恶意串通请求确认担保合同无效[20] - 被担保方破产且债权人未申报债权，参与破产财产分配[20] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[22] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度自股东会审议通过后生效[24]

独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 违法违规受处罚者不得担任独立董事[10] - 独立董事连任不超六年[12] 独立董事履职规范 - 任期从股东会决议通过起至本届董事会任期届满[12] - 每年自查独立性并提交董事会[13] - 每年现场工作不少于15天[19] - 工作记录及资料至少保存10年[21] 会议相关规定 - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[17] - 独立董事专门会议三分之二以上出席或委托出席方可举行[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[17] - 专门会议表决一人一票，记名投票[25] 决策与审议 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[16] - 部分事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 公司支持与保障 - 为独立董事专门会议提供便利和支持[28] - 为独立董事提供必要条件和经费[29] - 指定部门和人员协助履职[29] - 承担独立董事行使职权费用[29] 其他规定 - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[30] - 建立独立董事责任保险制度[31] - 制度经股东会审议通过后生效[36]

重大事项 - 重大经营事项含债权融资、签重大购销合同等[4] - 重大投资事项含技改、扩产、购售资产等[5][6] 审批权限 - 单笔融资低于最近一期经审计总资产10%或5000万元以下由董事长审批[8] - 单笔融资超最近一期经审计总资产10%且超5000万元由董事会审议[8] - 单笔融资超最近一期经审计总资产50%且超1亿元由董事会审议后报股东会[9] - 日常经营合同金额低于相关指标由董事长审批[10] - 日常经营合同金额超相关指标应报董事会并披露[10] - 重大投资交易涉及指标低于相关指标由总经理审批[10] - 重大投资交易涉及指标超相关指标由董事会审议[12] - 重大投资交易涉及指标超相关指标50%且超一定金额由董事会审议后报股东会[13] 决策流程 - 重大投资决策审批分董事会和股东会审议批准[16] - 投资项目决策考察多因素[16] - 12个月内连续决策累计计算投资数额履行审批手续[17] 实施管理 - 董事长签署相关文件或协议[19] - 业务部门及分支机构制定实施计划并组建项目组[19] - 财务负责人制定资金配套计划并调配资金[19] - 公司组织内部审计人员对投资项目财务收支审计[19] - 固定资产投资项目推行公开招标制并监督[19] - 项目实施完毕后项目组报送结算文件，财务部审核后报总经理办公会批准[19] 责任承担 - 违反决策规定导致损失相关人员需担责[21]

董事会构成与任期 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[19] - 董事任期三年，可连选连任，辞职或任期结束后两年内忠实义务仍有效[12,22] 交易权限 - 总经理审批资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%且不超500万元等交易[9] - 董事长审查资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等交易[10] - 董事会审议资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易[11] - 董事会审议后提交股东会资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易[12] - 购买或出售资产连续十二个月累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会决议[13] 关联交易权限 - 董事长审查与关联自然人交易不超30万元等关联交易[16] - 董事会审议与关联自然人交易超30万元等关联交易[17] - 董事会审议后提交股东会与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易[17] 担保权限 - 公司为他人债务提供担保，董事会审议须经出席会议的三分之二以上董事同意[15] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年一次[24] - 代表十分之一以上表决权股东等情形应召开临时董事会会议[25] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知董事，紧急情况可豁免[31] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席，关联董事不参与表决[36] - 董事会会议实行一人一票，决议须全体董事过半数通过[35][40] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[41] 其他规定 - 提案未获通过且条件未变，一个月内不再审议[41] - 董事会秘书负责会议记录和纪要，纪要主持人签发[42] - 董事会会议档案保存期限为十年[44] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[49]

募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 募投项目管理 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应检查项目可行性[11] 资金补充与使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[12] - 用闲置募集资金补充流动资金经董事会审议，2个交易日内公告[14] - 使用暂时闲置超募资金需董事会审议、保荐机构发表意见并披露[17] 协议签订与变更 - 募集资金到位1个月内签订三方监管协议[5] - 协议提前终止，1个月内签新协议并公告[6] 项目实施与变更 - 改变募投项目实施地点经董事会审议，2个交易日内公告[11][23] - 变更募集资金用途经董事会和股东会审议，提交审议后2个交易日内公告[21][22] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%年报披露，达10%且高于1000万元经股东会审议[25] 监督与报告 - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告[9] - 会计部门设台账，内审部门每季度检查并报告[27] - 当年有募集资金运用，董事会出具专项报告，聘请会计师鉴证[27] - 保荐机构或顾问每半年现场检查，年度出具核查报告[28] - 独立董事可聘请会计师鉴证，公司配合承担费用[29] 责任与制度 - 擅自变更投向或弄虚作假承担责任[32] - 制度按国家法律执行，“以上”等含本数[35] - 制度由董事会解释，经股东会审议生效和修改[36][37]

股东会信息 - 2025年9月12日召开2025年第三次临时股东会，现场与网络投票结合[4][5] - 出席股东及代理人55人，代表43,020,918股，占比40.8946%[8] 议案表决 - 《股东会议事规则》等多项议案同意股数占比超99.9%[11][12][13][15][16][17][18] - 《董事及高级管理人员离职管理制度》同意42,998,218股，占比99.9472%[20] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意42,958,018股，占比99.8538%[22] 决议情况 - 公司审议通过《董事及高级管理人员离职管理制度》等议案[20][21] - 律师认为股东会召集等合法有效[23] 备查文件 - 《久量股份2025年第三次临时股东会会议决议》[24] - 广东君信经纶君厚律师事务所法律意见书[24]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[7] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[7] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超3000万元须审议[7] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后6个月内举行[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[11] 股东提案与权利 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[36] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[35] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超最近一期经审计总资产30%的，需特别决议通过[35] 股东会其他规则 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[17] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[23] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[25] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[29] - 股东会会议记录保存期限为10年[38] - 公司承担召开股东会的场地使用费、文件准备费用等合理费用[40][41] - 股东自行承担参加股东会的交通费、住宿费、餐费等个人支出[42] 规则相关 - 本规则按日计算期间从发出通知当天开始算[44] - 本规则中“以上”“内”“至少”含本数，“过”“低于”“超过”不含本数[44] - 公司董事会对本规则有解释权[45] - 本规则自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[46]

股东变更 - 公司持股5%以上股东之一致行动人名称由珠海横琴融信量变更为重庆渝兴融信量[2][3] - 变更前后出资额均为1600万元[2][4] - 变更前经营场所为珠海横琴，变更后为重庆高新区[2][4] 影响说明 - 本次变更不影响公司生产经营、股权、控股股东及实控人[4] 公告信息 - 公告日期为2025年9月2日[7]

股权变动 - 中达汇享协议受让卓楚光、郭少燕合计18,266,853股股份，占总股本11.42%[1] - 卓楚光等放弃合计79,156,368股股份对应的表决权，占总股本49.47%[1] 人事变动 - 2024年7月18日多位董事、监事辞职[10] - 2024年7月16日、8月2日选举贾毅等为非独立董事、独立董事等[10] - 2024年8月2日多位高级管理人员辞职[12] - 2024年8月2日选举贾毅为董事长，聘任牟健为总经理等[12] 公司变更 - 2024年8月28日董事会、9月13日股东大会审议通过变更注册地址等议案[13] - 公司拟将注册地址由广州市白云区变更至十堰市郧阳区[13][15] - 公司名称由“广东久量股份有限公司”变更为“湖北久量股份有限公司”[15] - 2025年7月29日公司完成注册地址和名称变更并披露相关公告[16] 其他事项 - 2024年11月12日公司审议通过向全资子公司划转资产议案[7] - 2024年8月29日公司披露《公司章程》修订条款相关公告[15] - 2025年7月4日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议[15] - 2025年7月21日召开2025年第二次临时股东大会[15] - 2025年7月5日公告《广东久量股份有限公司章程修正案》[16] 未来展望 - 截至说明出具日收购人暂无对员工聘用作重大变动的计划[17] - 截至说明出具日收购人暂无对分红政策进行重大调整的明确计划[19] - 截至说明出具日上市公司不存在对收购人及其关联方违规提供担保或借款的情形[21]