外派董事任职要求 - 需具备经济管理等专业技术中级以上职称，在公司中层以上管理岗位任职满三年，经董事会特许可放宽[3] 外派董事派遣规则 - 出资额超1000万元（含）的参股企业，候选人由提名委员会提名，董事会批准委派[6] - 出资额低于1000万元的参股企业，候选人由提名委员会提名，董事长批准委派[6] 外派董事权责义务 - 责任包括执行决议、维护利益、报告经营状况等[9] - 权利包括获取资料、提决策建议、享受薪酬等[10] - 义务包括行使职权、不利用内幕信息、保护知识产权等[10] 外派董事管理规定 - 任期未满，派驻单位股东会不得无故罢免[7] - 本人辞呈由董事长决定是否准许[8] - 考核不胜任由董事会撤销委派或劝辞[8] - 变更时须重新推荐候选人[8] 外派董事工作要求 - 督促提供财务月报和年报，协助制订考核目标及审计[12] - 重大事项2个工作日书面报告，紧急情况电话报告[12] - 重大事项表决依决议，非重大按利益最大化原则并5个工作日汇报[13] - 会计年度结束后30天提交履职报告[21] - 参会后5个工作日将议案及决议交公司备案[14] 外派董事考核奖惩 - 董事会薪酬和考核委员会负责考核，依据多样[16] - 考核分优良、良好、合格、不合格四个等级[16] - 优良、良好奖励，合格无奖惩，不合格撤销委派或劝辞[17] 外派董事薪酬规定 - 是否在派驻单位领报酬由派驻单位或董事会决定[19] 办法适用范围及生效条件 - 适用于控股（参股）子公司，经董事会审议批准后生效[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[9] 独立董事解职与补选 - 不符合规定或特定情形下应解除独立董事职务[10] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席应提议解除职务[10][14] - 辞职或被解职致比例不符应60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料应至少保存10年[20] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[28] 独立董事费用与保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 可建立责任保险制度降低履职风险[26] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[26] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[24] - 保障同等知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[24] 独立董事特殊情况处理 - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[26]

任职资格 - 董事会秘书应具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[5] - 受证监会处罚或禁入未满36个月不得担任[5] - 36个月内受交易所谴责或3次以上通报批评不得担任[5] 聘任流程 - 聘任董事会会议召开5个交易日前向深交所报送资料[6] - 由董事长提名，董事会聘任，任期三年，可连聘连任[17] - 聘任后及时公告并提交资料[17] 职责范围 - 负责与监管部门和交易所沟通，履行报告义务[9] - 组织协调信息披露事务[9] - 组织筹备董事会和股东会会议，保管文件记录[13] - 负责股价敏感资料保密[13] - 协调组织市场推介，处理投资者关系[13] 解聘规定 - 解聘需充分理由，及时报告说明原因[17] - 特定情形一个月内解聘[18] 其他要求 - 聘任时签保密协议，离任审查移交事项[18] - 原则上上市或原任离职后三个月内聘任[18] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[18] - 离职前后忠实义务不解除[18] - 保证参加后续培训[19] 细则生效 - 细则董事会审议通过后生效，由董事会解释修改[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 召开提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 会议变更与投票 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30[13] 会议记录与决议 - 会议记录需保存10年[17] - 普通决议需出席股东会有表决权过半数的股东通过[20] - 特别决议需出席股东会有表决权三分之二以上的股东通过[20] 特殊事项决议 - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[20] - 分拆所属子公司上市等提案需出席会议中小股东表决权三分之二以上通过[21] 投票权征集与关联交易 - 董事会、独董等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 关联交易决议需非关联股东表决权二分之一以上通过，特殊事项需三分之二以上[23] 董事选举与提名 - 董事（含独立董事）选举实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[24] - 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[23] 交易与资助审议 - 公司发生交易（受赠现金资产除外），涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需股东会审议批准[28] - 公司购买、出售资产交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，若被资助对象资产负债率超70%等3种情形需提交股东会审议[30] 回购与分红 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] 决议撤销与表决 - 股东可自股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[27] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[25] 决议公告与授权 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[26] - 股东会对董事会授权应符合法规和章程规定，以经营发展为中心，遵循灵活务实原则，不损害股东权益[33] 董事会权限与规则 - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立审查和决策程序，重大投资项目需评审并报股东会批准[33] - 公司进行风险投资及对外担保需专业部门提报告和方案，经董事会批准，超权限需报股东会[33] - 除规定的担保行为外，公司其他对外担保由董事会批准[33] - 股东会授权董事会审批关联交易权限按相关规定和制度执行[33] 规则相关 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 规则为《公司章程》附件，经股东会通过生效，修改亦同[35] - 规则未尽事宜或冲突时以法律等规定或《公司章程》为准，并及时修改[35] - 规则修改由董事会拟订草案，报股东会批准生效[35] - 规则解释权由董事会行使[36]

公司基本信息 - 公司于2019年11月1日获批发行2921万股，11月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为45330.0503万元[8] - 公司设立时向发起人发行7500万股，股本总额7500万元，金闯持股4864.65万股，占比64.862%[14] - 公司已发行股份数为45330.0503万股，每股面值1元[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[16] - 公司因特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求相关方诉讼，审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[29] 公司决策与会议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[38] - 公司及控股子公司多项担保情形须经股东会审议[39][40] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东会[40] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，10日内书面反馈[42] 董事相关规定 - 因犯罪等情况限制担任董事条件[71] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数1/2[72] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[101] - 公司实施现金分配需满足条件，原则上每年一次，以现金分红为主，也可中期分红[104] - 公司具备现金分红条件时，每年现金分配股利不少于当年可分配利润10%[105] - 调整利润分配政策，经董事会审议后提交股东会，须2/3以上表决通过[108] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[101] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前30天通知[115][116] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[121] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[127]

募集资金管理 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议，协议签订后可使用资金[8] - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，需通知保荐或顾问[9] - 募集资金应存放于董事会批准专户，超募资金存单独专户[8] - 改变招股说明书所列资金用途，须经股东会决议[4] - 未经审议和决议，不得改变募集资金用途[3] 资金使用规范 - 使用应坚持周密计划等原则[3] - 会计部门设台账记录支出和投入情况[5] - 超计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[15] - 节余资金低于500万且低于净额5%，可豁免程序[16] - 节余资金达净额10%且高于1000万，需股东会审议[16] 资金操作限制 - 以募集资金置换自筹资金，原则上六个月内实施[17] - 现金管理产品期限不超十二个月[18] - 单次临时补充流动资金不超十二个月[20] 监督检查要求 - 内部审计至少每季度检查资金存放使用情况[5][29] - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告[29] - 实际与预计使用差异超30%，应调整投资计划[30] - 当年使用需聘请会计师专项审核并披露结论[30] - 保荐或顾问至少每半年现场检查，年度结束出具报告[32] 违规处理与其他 - 违规使用责任人受处分并担责[36] - 变更投资项目需董事会审议披露并经股东会审议[26] - 公司为江苏斯迪克新材料科技股份有限公司[39]

子公司设立与治理 - 子公司设立形式有全资、控股、参股三种[2] - 子公司可不设股东会、董事会、监事会，设1 - 2名监事[8] 重大会议与决议 - 子公司重大会议通知和议题提前五个工作日报董秘[8] - 子公司决议作出后一个工作日内抄送董秘存档[8] 财务报告报送 - 子公司按年、半年、季、月定期报送财务报告[15] 投资管理 - 子公司委托理财等投资需经股东会批准[19] 信息管理 - 子公司法定代表人是信息管理第一责任人[21] - 子公司按规定向董秘报告重大事项[22] 审计监督 - 公司对子公司实施审计，可聘请外部机构[24] - 子公司高管调离需进行离任审计[25] 考核奖惩 - 子公司建立考核奖惩和绩效薪酬制度并报备[27] - 子公司年度结束后对高管考核奖惩[27] 办法执行与解释 - 办法未尽事宜按法律和章程执行[29] - 办法由董事会解释修订，决议通过日起执行[29]

董事会成员构成 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少一名为会计专业人士[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] - 专门委员会成员不少于三名董事，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 审计委员会成员为非高级管理人员董事，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上低于50%等五种情况应经董事会审批[7] - 购买、出售资产交易连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[9] 财务资助 - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情况提交股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超70%等三种情况财务资助应提交股东会审议[9] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，可审查决定特定关联交易[11] - 董事长可审查决定与关联自然人交易金额不满30万元及与关联法人不满最近经审计净资产值0.5%的关联交易[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，应召开临时会议，董事长需在接到提议后10日内召集主持，临时会议需提前3日通知[13][14] 提案与决议 - 二分之一以上独立董事同意后，特定事项方可提交董事会讨论[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可书面提议延期，董事会应采纳[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 涉及关联交易的董事会会议，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时，提交股东会审议[23] - 董事会对担保事项作出决议，需公司全体董事过半数、出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[23] 档案保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[24] - 董事会应将《公司章程》及相关会议档案存放于公司，保存期限至少10年，若事项影响超10年则继续保留[25] 规则执行 - 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改时亦同[27]

控股股东买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[14] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[14] 控股股东出售规定 - 未来六个月内出售超5%需提前两日公告[15] - 未公告连续六个月出售不得超5%[16] - 增减1%应两日内公告[16] - 出售后持股低于特定比例应及时通知并公告[16] 控股股东信息披露 - 5%以上股份被质押应通知披露[20] - 重大资产或债务重组应通知披露[20] 其他特殊情况 - 媒体报道影响股价应告知真实情况[22] - 筹划重大事项难保密应立即披露[22] - 契约型基金成控股股东需穿透披露[23] - 控制主体行为视同其行为[25]

江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为完善江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义 务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法 权益，特制定本细则。 第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《江苏斯迪克新材 料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定制定。 第二章 经理的任职条件及职权 第三条 公司设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘 担任公司经理、副经理或其他高级管理人员。 第四条 有下列情形之一的不得担任公司经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 ...