董事会成员构成 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少一名为会计专业人士[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] - 专门委员会成员不少于三名董事，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 审计委员会成员为非高级管理人员董事，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上低于50%等五种情况应经董事会审批[7] - 购买、出售资产交易连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议[9] 财务资助 - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情况提交股东会审议[9] - 被资助对象资产负债率超70%等三种情况财务资助应提交股东会审议[9] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，可审查决定特定关联交易[11] - 董事长可审查决定与关联自然人交易金额不满30万元及与关联法人不满最近经审计净资产值0.5%的关联交易[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，应召开临时会议，董事长需在接到提议后10日内召集主持，临时会议需提前3日通知[13][14] 提案与决议 - 二分之一以上独立董事同意后，特定事项方可提交董事会讨论[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可书面提议延期，董事会应采纳[18] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 涉及关联交易的董事会会议，由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时，提交股东会审议[23] - 董事会对担保事项作出决议，需公司全体董事过半数、出席会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意[23] 档案保存 - 董事会会议记录保存期限为10年[24] - 董事会应将《公司章程》及相关会议档案存放于公司，保存期限至少10年，若事项影响超10年则继续保留[25] 规则执行 - 本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改时亦同[27]