控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 控股股东及实控人行为规范 - 不得利用关联交易等损害公司和中小股东合法权益[4] - 不得违规占用公司资金[5] - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[6] - 应如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[8] - 转让股份不得影响未履行完毕的承诺[8] - 不得通过非规定方式影响公司人员、财务独立[8][9] - 买卖公司股份应遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟利[17] 股份交易限制 - 通过证券交易系统出售股份，首次卖出前十五个交易日向交易所报告并披露减持计划，实施完毕或未实施完毕均需在二个交易日内报告并公告[20][21] - 最近三个会计年度未现金分红或累计分红低于同期年均归母净利润30%，或最近二十个交易日任一日收盘价低于每股净资产，不得通过集中竞价或大宗交易减持股份（已披露减持计划或证监会另有规定除外）[21] - 拥有权益股份占比每增减5%，需按规定报告、公告，且在规定时间内不得买卖股票；每增减1%，应次日通知公司并公告[25] - 通过集中竞价交易减持，三个月内减持总数不得超公司股份总数1%；通过大宗交易减持，三个月内不得超2%[25] 其他规定 - 披露增持计划，应遵守相关规定[26] - 持有、控制公司5%以上股份被质押等情况，应及时通知公司、报告交易所并披露[29] - 对涉及公司未公开重大信息应保密，泄漏需立即通知公司等，紧急情况可申请停牌[30] - 筹划阶段重大事项出现难以保密等情形，应通知公司并披露[42] 规范制订与解释 - 本规范制订和修订由公司董事会审议通过后报股东会批准[34] - 本规范解释权归属公司董事会[35]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及一致行动人为关联人[5][6] - 因协议或安排，未来12个月内或过去12个月内有规定情形的法人或自然人视同为关联人[7] 关联交易内容 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十八项[9] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议定价[11] 关联交易协议 - 公司与关联人关联交易应签书面协议，明确权利义务及法律责任[12] 关联交易审议 - 提交董事会或股东会审议的关联交易应随附依据及是否公允的意见[13] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 对关联人提供担保的董事会决议，需经出席会议的无关联关系董事的2/3以上通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[16] 资金资产保护 - 公司应防止控股股东及其他关联人占用或转移公司资金、资产及其他资源[13] 交易金额规定 - 公司与关联人发生交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东会审议并披露评估或审计报告[20] - 公司与关联自然人发生成交金额超30万元的交易，或与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[23] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[23] 日常关联交易 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应重新履行相关审议程序和披露义务[26] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司向关联人担保或关联存贷款不属于日常关联交易[28] 财务资助与委托理财 - 公司不得为规定的关联人提供资金等财务资助，向关联参股公司提供财务资助且其他股东按出资比例提供同等条件资助的情形除外[30] - 公司向关联方委托理财，以发生额为计算标准，在连续12个月内累计计算，达到标准适用相应规定[30] 交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用规定[31]

制度适用 - 公司及下设部门、子公司、董事、高管及相关人员适用[2] 信息范围 - 制度所指信息含定期报告、临时公告、财务数据等[2] 管理机制 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘负责监管[2] 保密要求 - 定期报告、临时公告公布前需保密，不得提前向无依据外部单位报送资料[4] - 提前报送资料需提示保密，特殊情况提供未公开信息需对方签保密协议[4] 审批与处罚 - 报送信息需审批，涉及非公开信息要对方签保密承诺[5] - 违规将视情节处罚或要求赔偿[7] 实行与修改 - 制度自董事会审议通过之日起实行，修改亦同[11]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及绝对金额条件[5] - 业绩预告重大差异指最新与原预告差异幅度及盈亏性质改变[13] - 业绩快报重大差异指预计实际与快报披露数据差异及盈亏改变[14] - 会计报表附注及其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准[9][11] 差错处理与责任 - 财务报告重大会计差错更正需聘请规定会计师事务所审计或鉴证[7] - 年报信息披露重大差错应及时补充和更正公告[14] - 董事长、总经理等对年报及财务报告披露承担主要责任[16] - 出现披露重大差错内审需查实原因并追责[16] 责任追究原则与形式 - 年报信息披露重大差错责任追究原则为客观公正、有责必问等[4] - 情节恶劣等情形应从重或加重惩处，有效阻止可从轻等处理[17][18] - 责任追究形式包括通报批评、警告等，结果纳入绩效考核[20] 制度执行与解释 - 前期定期报告财务信息差错更正信息披露遵照规定执行[8] - 季度报告、半年报披露差错追责参照本制度[22] - 本制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[23][24]

募集资金管理制度 鞍山七彩化学股份有限公司 募集资金管理制度 为规范鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的存放、 使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《募集资金监 管规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施 股权激励计划募集的资金监管。 第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时 办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第三条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专 户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得 存 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提名候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] 独立董事补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[16] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] 会议相关 - 专门委员会召开会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[29] - 公司保存会议资料至少十年[29] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议延期 - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] 会议方式 - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[30] 履职保障 - 行使职权公司相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[30] - 履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[30] 费用与保险 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 公司可建立责任保险制度降低风险[30] 津贴规定 - 公司应给予与其职责相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[31] - 除津贴外不得从公司等取得其他利益[31] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过生效，修改亦同[34] - 本制度由公司董事会负责解释[34]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[4] - 委员任期与董事会成员任期一致，独立董事连续任职不得超六年[6] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露、监督内部控制等[8] - 审核财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[10] - 督导内部审计机构至少每半年对重大事项检查一次[13] 决策流程 - 披露财务报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[12] - 会议对公司报告评议，将决议材料呈报董事会讨论[17] 会议规则 - 每季度至少召开一次，紧急时可临时召开，提前三天通知，特殊情况不受限[19] - 由主任委员召集主持，不能履职时指定或推举委员代行职权[19] - 通知可书面或紧急时电话口头，召集人需说明[19] - 变更会议事项需顺延或全体委员同意按期召开[20] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[20] - 成员与事项有利害关系需回避，无法形成意见提交董事会[20] - 表决方式为记名投票或举手表决[21] - 审计部等人员可列席会议，必要时可聘请中介[21] - 委员应亲自出席，可书面委托，独董委托独董，一人最多接受一人委托[21] - 会议记录保存期限不低于十年[21]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[16] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[16] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[17] 重大信息披露 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息[4] - 筹划重大事项应分阶段披露进展情况并提示风险[11] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生重大事项[14] 披露要求与审核 - 披露信息应保证真实、准确、完整、及时、公平[5] - 公告文件应通过符合条件媒体对外披露并向深交所报备[8] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度报告在特定情形下需审计，季度报告财务资料一般无须审计[20][21] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，半数以上成员同意后提交董事会审议[18] 特殊情况处理 - 预计不能按期披露定期报告需向深交所报告并公告原因、方案及延期期限[18] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请，原则上只接受一次变更[18] 特定事项披露标准 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一需及时披露[26] - 关联交易与关联自然人成交超30万元等标准之一需经独立董事同意并披露[28] - 诉讼仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等情况需披露[29] 人员责任与义务 - 公司董事、高管不得拒签定期报告书面意见[20] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会成员负连带责任[47] - 董事会秘书负责协调组织信息披露工作[48] - 公司证券部是信息披露专门机构[47] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[30] 股份变动与风险披露 - 拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上的股东及实际控制人，股份变动时公司应及时公告[32] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，公司应立即披露[32] - 连续九十个交易日股票累计成交量低于150万股，公司应披露可能被终止上市风险提示[35] - 股票收盘价低于1元、收盘市值低于3亿元、股东人数少于400人，首次出现或连续十个交易日出现，公司应披露风险提示[35] 重大合同披露 - 重大合同涉及购买事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过1亿元，应及时披露[35] - 重大合同涉及销售事项，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过1亿元，应及时披露[35] 担保与资助披露 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应就已披露担保事项及时披露[37] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，提供财务资助可免于披露[38] 保密与违规处理 - 信息披露义务人及知情人负有保密义务，重大信息指定专人报送和保管[62] - 若信息难以保密等情况，公司应立即披露该信息[62] - 因董事等失职致信息披露违规，公司给予相应处分并可要求赔偿[63] - 部门或子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议对责任人处罚[63] - 公司信息披露违规被监管处理，董事会应检查制度并处分责任人[64] 其他 - 公司聘请或解聘会计师事务所由股东会决定，解聘或不再续聘需事先通知[20] - 公司应在定期报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[45] - 信息披露文件档案保存期为十年[48] - 暂缓、豁免登记材料保存期限不得少于十年[49] - 拟增加暂缓、豁免披露事项需有充分证据[42] - 涉及国家秘密依法豁免披露[43] - 符合条件的商业秘密可暂缓或豁免披露[45] - 持股5%以上的股东等相关人员应报送关联人名单及说明，接受委托持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[50] - 定期报告经多部门和人员审阅、审议后，由证券部起草公告文稿，经审核在两个工作日内报深交所审核后披露[55] - 需经董事会或股东会审议的临时报告，经起草议案、审议通过后，由证券部起草公告文稿，经审核签发后在规定时间报深交所审核披露[56][57] - 无需经董事会或股东会审议的临时报告，董事会秘书报告总经理后，组织起草公告文稿，经审核签发后报深交所审核披露，同时知会全体董事[58] - 公司指定《中国证券报》等至少一种媒体和巨潮资讯网为指定媒体，其他媒体刊登时间不得早于指定媒体[60]

公司基本信息 - 公司于2006年6月12日注册登记，2019年2月22日在深交所上市[7] - 首次向社会公众发行人民币普通股2668万股[7] - 注册资本为人民币40603.8596万元[7] - 已发行股份数为40603.8596万股，均为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[23] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[26] - 董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] 股东权利与义务 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，对程序或表决方式等有问题的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对董事等人员违规给公司造成损失的情况，有权书面请求相关机构诉讼[34] - 控股股东等不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[40] 股东会相关规定 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[44] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[44] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[46] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[46] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[46] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[46] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[46] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[46] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[59] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1人[105] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[116] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，十日内召集[117] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[119] 交易与财务资助规定 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，须经股东会审议通过[107] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元，须经股东会审议通过[107] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，须经股东会审议通过[107] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元，或交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需关注[108] - 交易（除提供担保、财务资助）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上为重大关联交易[109] - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[115] 利润分配与公积金规定 - 每年按当年归属于母公司股东的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，不得超过累计可分配利润范围[161] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 现金分红需满足该年度可分配利润为正且现金流充裕、资产负债率低于70%等条件[162] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的母公司可分配利润的10%，最近三年累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[164] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[169] 其他规定 - 内部审计制度经董事会批准后实施并披露[172] - 聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[177][178] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前60天通知，股东会表决时允许其陈述意见[178] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议但需董事会决议[179] - 公司合并、分立、减资时，自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[180][181][182] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[191] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告，债权人申报债权有相应时间要求[194]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊情况不限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] - 会议记录保存不低于十年[17] 职责权限 - 负责制定考核标准、审查薪酬方案[7] - 有权否决损害股东利益的薪酬计划[8] 薪酬决策流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 股权激励等计划经股东会审议通过[8] 工作支持与汇报 - 证券部、人力资源部提供决策前期资料[11] - 考评后报酬和奖励方式报董事会[12]