提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 提前3天通知，全体同意可免[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[10] 文件保存 - 会议文件档案保存超十年[11] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效[17] - 解释权和修改权归董事会[18]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高管，对公司和董事会负责，是指定联络人[3] - 有六种情形之一不得担任[7] - 董事或高管可兼任，会计师和律师不得兼任[7] 任期与聘任 - 任期3年，连聘可连任[17] - 聘任应符合交易所规定[17] 解聘规定 - 解聘需充分理由，不得无故解聘[20] - 有六种情形之一应在一个月内解聘[20] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[21] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改并解释[24] - 自董事会通过之日起生效实施[25]

深圳欣锐科技股份有限公司 外部信息使用人管理制度 第七条 公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息的，应书面通知公 司董事会办公室，由董事会秘书批准后方可对外报送。向特定外部使用人报送定 期财务报表和重大事项相关信息的，原则上提供时间不得早于公司业绩快报和临 时公告的披露时间。 第二章 对外信息报送的管理和流程 第八条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员应当遵守信息披露相关法 律、法规、规范性文件和公司有关制度的要求，对公司定期报告、临时报告及重 大事项履行必要的传递、审核和披露程序。 第九条 公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编 制以及公司重大事项筹划、洽谈、报批期间，负有保密义务。定期报告、临时报 告及相关重大事项正式公开披露前，不得以任何形式、通过任何途径向外界或特 定人员披露或泄漏相关内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、投资者调 研座谈等，且应积极采取措施将信息知情范围控制在最小范围。 第一章 总 则 第一条 为了进一步提高深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露管理工作，规范外部信息的报送和使用管理，确保公平信息披露，杜绝 内幕交易，根据《中华人民共和 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] 关联交易审批 - 与关联自然人不超30万交易由董事长审批[14] - 与关联自然人超30万交易由董事会审议[14] - 与关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议[14] - 与关联人超3000万且占净资产绝对值5%以上交易需披露评估或审计报告[15] - 公司为关联人担保需董事会审议后提交股东会审议[20] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无则按成本加合理利润或协商[12] - 关联交易定价方法有市场价、成本加成价、协议价[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，不计入表决权总数[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人成交超30万、关联法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[22] - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿等文件[29] - 关联交易公告应含交易概述、独立董事和保荐机构意见等内容[30] 关联交易其他规定 - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算[31] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[26] - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议[28] - 公司与关联人部分关联交易可免予履行相关义务[28] 制度相关 - 制度自股东会或董事会审议通过之日起实施[30][31] - 制度规定与其他规定不一致时以其他规定为准[30] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[30] - 董事会必要时可对制度修改和补充[32] - 制度由董事会负责解释[31]

接待相关 - 特定对象含证券业务机构个人、持股5%以上股东等[2] - 接待遵循公平公正公开等六项原则[5][6] - 对外接待第一负责人为董事会秘书，至少两人在场[8] 沟通与时间限制 - 沟通内容涵盖发展战略、财务等多方面信息[11] - 定期报告披露前30日等时段避免投资者关系活动[12] 活动流程 - 特定对象调研等需预约登记并签署承诺书[11][13] - 特定对象发布报告等应提前2个工作日知会公司[13] - 与特定对象交流应做好记录并存档[15] - 投资者关系活动结束后2个交易日报送文件[15] - 投资者关系活动结束后2个交易日编制记录表并刊载[16][17] 预约与联系信息 - 可在周一至周五办公时间电话、邮件、传真预约[26][27][28] - 联系地址为深圳南山智园崇文园区3号楼35层[28] - 接待时间为工作日9:00 - 11:00、14:00 - 17:00[29] 公司信息 - 证券代码为300745，证券简称为欣锐科技[36] - 制度自公司董事会通过之日起生效[23]

投资审议 - 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形由董事会审议[5] - 对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产30%等情形董事会审议后提交股东会审议[5] - 未达董事会审议标准之一由董事会授权董事长审批[6] 投资规定 - 拟投资项目涉及关联方交易需满足关联交易管理制度规定[6] - 控股子公司拟对外投资应先报公司获批后实施[6] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资[10] 部门职责 - 财务部负责对外投资资金和财务管理[8] - 审计部负责对外投资审计工作[8] - 董事会秘书保管投资文件并履行信息披露义务[8] 转让回收 - 对外投资转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[13] 监督检查 - 审计部应建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[18] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策、执行等情况[18] 违规处理 - 未按制度报批或擅自投资致公司损失将被调查处分[19] - 因故意或严重过失致投资重大损失将被调查处分[20] - 与外方恶意串通致公司投资损失将被调查处分[20] - 提供虚假报告等违规违纪行为将被调查处分[20] - 委派出人员失当致公司投资损失将被追究责任[20] 制度说明 - 本制度“以上”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[22] - 本制度经股东会审议通过后生效[22]

信息披露制度 - 制度规范公司信息披露行为，确保信息真实、准确、完整与及时[2] - 信息披露义务人包括公司、董事、高管、股东等[3] - 重大信息涵盖业绩、收购、证券发行等多方面[3][4] 特定对象规定 - 特定对象指易接触信息且可能利用未公开消息的机构或个人，含持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人[4] 披露原则与要求 - 公司应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[5] - 信息披露应体现公开、公正、公平原则，禁止选择性披露[8] 沟通与报告 - 公司与投资者沟通不得透露未公开重大信息，并应网上直播[9] - 公司向特定方报送未公开重大信息需向交易所报告并履行披露义务[10] 信息泄漏处理 - 出现未公开重大信息泄漏等情况，公司应及时采取措施并公告[11] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[20] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[21] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向交易所书面申请[21] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等十项内容[24] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据等七项内容[25] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据等三项内容[27] - 发行可转换公司债券的公司，年度和中期报告还需包含转股价格等六项内容[27] 审计与审核 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[27] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并在年报披露[29] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需按规定提交相关文件[30] 业绩预告与快报 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[32] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，公司应在披露定期报告时致歉并说明情况[32] 股东与关联交易 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化，应告知公司董事会并配合披露[38] - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，履行关联交易审议程序[40] 股东会通知 - 公司召开年度股东会应提前二十日、临时股东会提前十五日发通知[42] - 股东会延期或取消，应在原定日期至少二个交易日前通知并说明原因[42] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司应在收到后两日内发补充通知[42] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[45] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司相应指标10%以上应及时披露[45] - 交易标的相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[46] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[46] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[47] 违规处理 - 公司董事和高管违规买卖股票，董事会收回收益并披露相关情况[50] - 持有公司5%以上股份的股东违规买卖股票，董事会收回收益并披露[50] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[53] - 营业用主要资产被查封等情况超过该资产的30%需披露[57] - 公司变更募集资金投资项目，董事会审议后及时披露并提交股东会审议[53] - 股票交易异常波动，公司于次一交易日披露公告[54] - 公司出现重大亏损等风险事项应立即披露相关情况及影响[56] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[61] 文件保存与流程 - 董事、高级管理人员履行职责相关文件及公司信息披露文件保存期限不少于10年[70] - 公司信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核提交董事长审定签发、报送交易所审核登记等程序[72] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行投资者关系活动[73] - 投资者关系活动档案应包含参与人员、时间、地点等内容[73] - 业绩说明会应网上直播并提前公告活动时间、方式和主要内容[73] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前需其签署承诺书，包含不打探、不泄露未公开重大信息等内容[74] 信息交流处理 - 与律师、会计师等或税务、统计部门交流信息时出现泄漏需立即报告交易所并公告[75] - 公司应核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件[75] 信息核对与审查 - 公司在披露信息前需部门负责人核对、董事会秘书合规性审查[62] 财报问题处理 - 发现财报错误、误导性记载应要求改正，拒不改正发澄清公告[77] - 发现财报涉及未公开重大信息应报告交易所并公告[77] 再融资与保密 - 再融资活动注意信息披露公平性，不提供未公开重大信息[77] - 商务谈判等提供未公开重大信息需对方签保密协议[77] 责任与配合 - 各部门、分公司和控股子公司负责人为信息披露第一责任人[78] - 各部门等应指派专人管理信息披露文件并向董秘报告[78] - 控股子公司重大事件视同公司发生重大事件[78] - 参股公司重大事件或关联交易可能影响股价时公司应披露[78] - 董事会秘书收集信息时各部门等应按时提交并配合[80] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起实施[83]

公司基本情况 - 2018年4月27日获批首次向社会公众发行人民币普通股2863万股，5月23日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币16761.4391万元[6] - 发起设立时发行股份总数为8000.0000万股，每股面值1元[12] - 已发行股份数为16761.4391万股，全部为普通股[13] 股东与股份 - 发起人吴壬华认缴股份3611.8357万股，持股比例45.1479%[12] - 发起人彭胜文认缴股份722.5480万股，持股比例9.0318%[12] - 发起人唐冬元认缴股份580.5984万股，持股比例7.2575%[12] - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司收购本公司股份可选择向不特定对象发行股份等方式[15] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18][19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形下，公司在规定时间内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[51] - 关联交易事项决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的相应比例通过[53] - 单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人[55] - 股东会通过有关派现、送股等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[72] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，至少2名独立董事[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[86] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[86] 公司经营与财务 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[95] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[95] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[107][108][108] - 公司合并、分立、减少注册资本需按规定通知债权人并公告[114][116] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[120] - 章程修改事项若需主管机关审批，须报批准，涉及登记事项依法办理变更登记[125]

人员任职 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不超董事总数的1/2[4] - 公司经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 公司设经理一名，可根据需要设副经理若干名[4] - 经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副经理、财务负责人由经理提名，董事会聘任或解聘[4] 审批权限 - 单项融资额度低于500万元的对外融资项目经理可审批[9] - 单项金额低于50万元的资产处置项目经理可审批[9] 会议相关 - 经理办公会议由经理召集并主持，可不定时召开[15] - 经理决策多类事项时可召开经理办公会议[15] - 经理办公会议出席人员为经理、副经理，财务负责人等可列席[15] - 经理办公会议需三分之一以上应出席人员出席方可举行[16] 报告制度 - 经理每年至少向董事会报告工作一次[18] - 董事会要求时，经理应在接到通知5日内按要求报告工作[18] - 实施决议情况重大变化时，经理修改决策后应及时向董事会或股东会报告[18] - 发生重大诉讼等对公司有较大影响的情况，经理应及时向董事会报告[18] - 经理任职期间涉及刑事诉讼等情形，需第一时间向董事会直接报告[19] 其他规定 - 经理绩效评价和薪酬制度由董事会决定[21] - 经理等违规造成公司损失，董事会可限制其权利、免除职务或要求经济赔偿[21] - 本制度由董事会审议批准、负责解释并自通过之日执行[22] - 本制度未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[22]

第一章 总 则 第一条 为规范深圳欣锐科技股份有限公司(以下简称"公司")互动易平台信息 发布和提问回复的管理，建立公司与投资者良好的沟通机制，持续提升公司治理水平， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 深圳欣锐科技股份有限公司 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《公司章程》等 相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所指"互动易平台"（以下简称"互动易"）是指深圳证券交易所 为上市公司与投资者之间搭建的自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综 合 性 网 络 平 台 ， 是 上 市 公 司 法 定 信 息 披 露 的 有 益 补 充 。 具 体 网 址 为 ： http://irm.cninfo.com.cn。 第二章 总体要求 第三条 互动易信息发布及回复的总体要求： （一）公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，严格遵守 有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加强与投资者的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同。 （二）公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当谨慎、 ...