法律意见书 关于 深圳欣锐科技股份有限公司 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项 的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11-12F., TAIPING FINANCE TOWER,6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755) 88265537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 法律意见书 广东信达律师事务所 关于深圳欣锐科技股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的 法律意见书 信达励字（2025）第 045 号 致：深圳欣锐科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受深圳欣锐科技股份有限公司 （以下简称"欣锐科技"或"公司"）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与 欣锐科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划项目。现信达根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有 关法律、法规及规 ...

培训基本信息 - 国泰海通为欣锐科技持续督导机构[1] - 培训时间为2025年4月18日[1] - 培训对象为欣锐科技董监高及中层以上管理人员等[2] 培训负责人 - 张贵阳负责本次培训工作，曾参与广济药业等多个项目[3] 培训内容及效果 - 培训内容包括募集资金使用等规定及案例[5] - 培训促使对象加深法规和业务规则了解，理解工作规范和披露要求，达预期目标[6] 保荐代表人 - 保荐代表人为张贵阳和范心平[8]

业绩数据 - 2024年度公司合并报表营业收入22.37亿元，较上期增长57.80%[31] - 2024年度公司合并报表净利润亏损1.22亿元，较上期减亏28.20%[31] - 2024年末资产总计44.26亿元，较期初增长14.3%[27] - 2024年末负债合计21.07亿元，较期初增长47.2%[29] - 2024年末股东权益合计23.19亿元，较期初下降4.9%[29] 财务指标 - 2024年末应收账款为13.23亿元，较期初增长58.6%[27] - 2024年末应付账款为10.57亿元，较期初增长102.4%[29] - 2024年末未分配利润为 -2.29亿元，亏损较期初扩大65.7%[29] - 2024年度公司合并报表基本每股收益为 -1.16元[31] 现金流情况 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为7480.97万元，上期为 -1.34亿元[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为2.83亿元，上期为 -6.15亿元[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 -2.22亿元，上期为12.56亿元[36] 资产项目 - 2024年末货币资金期末余额9.31亿元，期初余额8.03亿元[134] - 2024年末交易性金融资产期末余额1.63亿元，期初余额5.19亿元[135] - 2024年末存货期末账面价值为5.18亿元[151] - 2024年末固定资产期末余额2.41亿元[158] - 2024年末在建工程期末余额2.36亿元[160] 负债项目 - 2024年末短期借款期末合计1.87亿元，期初合计2.47亿元[175] - 2024年末应付票据期末合计5.11亿元，期初3.16亿元[177] - 2024年末应付账款期末合计10.50亿元，期初5.08亿元[177] - 2024年末合同负债期末6025.47万元，期初3991.61万元[179] 股东权益 - 2024年本期资本公积增加2010.86万元，库存股增加5000.53万元[44] - 2024年12月24日预留授予第二类限制性股票数量43.00万股，约占公司股本总额的0.26%[197] - 截至2024年12月31日，公司累计回购股份2612083股，占公司总股本的1.56%[198] 其他要点 - 公司主要经营车载电源集成产品等研发、生产和销售及技术开发服务[50] - 本财务报告经公司2025年4月25日第四届董事会第四次会议审批报出[51] - 自报告期末起12个月内，公司持续经营能力无疑虑[53] - 2024年会计政策变更，调增2023年度合并及母公司利润表营业成本[128] - 公司2024年获高新技术企业证书，有效期3年，本年度适用15%企业所得税税率[131]

现金管理 - 公司现金管理额度不超4亿元，资金可循环使用[2] - 现金管理使用期限自股东大会通过起12个月内有效[4] - 2025年4月25日董事会和监事会通过议案，待股东大会审议[7] - 公司用闲置自有资金开展，不影响日常和主营[8] - 监事会同意2025年度用不超4亿买理财产品[12] - 保荐机构对现金管理事项无异议[14]

财务审计与内控 - 大信会计师事务所审计深圳欣锐科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会认为在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[12] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表的100%[14] 组织架构 - 公司监事会由3名成员组成，其中职工监事1人[16] - 公司董事会下设四个专门委员会[15] - 独立董事不低于董事人数的三分之一[15] 内控制度建设 - 公司设置内部管理机构，下设审计委员会和审计部负责相关工作[17][18] - 公司制定多项人力资源制度，形成管理体系[19] - 公司建立风险评估、绩效考评等多项制度[23][28] 关联交易与担保 - 2024年4月24日审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》[40] - 报告期内公司不存在对外担保情形[41] 内控缺陷界定 - 公司确定财务报告和非财务报告内部控制不同等级缺陷标准[49][50] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[50][51]

国泰海通证券股份有限公司 关于深圳欣锐科技股份有限公司 募集资金 2024 年度存放与使用情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"保荐机构"）作为深圳 欣锐科技股份有限公司（以下简称"欣锐科技"、"公司"）持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对欣锐科技 2024 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2021 年向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意 深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2020]2811 号）批准，公司向特定对象发行股票 8,714,526 股，发行价格为人民 币 29.25 元/股，募集资金总额为人民币 254,899,885.50 元，扣除发行费用人民 ...

保荐机构情况 - 保荐机构未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 保荐机构查询公司募集资金专户次数为每月一次[3] - 保荐机构现场检查次数为1次[3] - 保荐机构发表保荐意见次数为7次[3] - 保荐机构向深交所报告次数为0次[3] - 保荐机构对上市公司培训1次，日期为2025年4月18日[4] 募投项目情况 - 截至2024年底，新能源车载电源自动化产线升级等项目投入10871.66万元、3892.03万元，二期未投入[9] - 2025年4月25日，相关项目预定可使用状态日期延长[9] 监管措施情况 - 2024年1月8日，国泰君安被证监会出具警示函[8]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议和5次股东大会[4] - 2024年第三届董事会审计委员会召开4次，第四届召开2次，共6次[6] - 2024年第四届董事会提名委员会召开1次[6] 人员相关 - 独立董事陈丽红2024年参加7次董事会会议和3次股东大会，现场工作15日[4][10] - 2024年续聘财务负责人，未变动[16] - 2024年8月选举4名非独立董事和3名独立董事，9月聘任总经理等[18][19] 报告披露 - 2024年按时编制并披露多份报告[14] 审计相关 - 2024年续聘大信会计师事务所为审计机构[15] 交易与承诺 - 2024年未发生需审议披露的关联交易事项[12] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情况[13] 收购与会计 - 2024年公司未被收购[13] - 2024年不涉及非会计准则变更原因的会计调整[16] 薪酬与激励 - 2024年审议通过公司董监高2023年度薪酬情况[20] - 2024年办理多项激励对象行权、归属及注销事宜[23] - 2024年确定向19名激励对象授予股票和期权[24]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议和5次股东大会，李玉琴均参加[4] - 2024年召开6次审计委员会会议，李玉琴均参加履职[6] - 2024年召开3次薪酬与考核委员会会议，李玉琴参加履职[6] - 2024年召开1次第三届提名委员会会议，李玉琴参加履职[7] 公司运营相关 - 2024年未发生需审议披露的关联交易事项[14] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情况[15] - 2024年公司未被收购[15] - 2024年按时编制并披露多份报告，内容真实准确完整[16] 人事与机构相关 - 2024年10月29日续聘大信会计师事务所为审计机构[17] - 2024年财务负责人未变动[18] - 2024年8月27日提名第四届董候选人，9月13日经股东大会通过[19] - 2024年9月13日聘任公司总经理等职位[20] 薪酬与激励相关 - 2024年4月通过董监高2023年度薪酬议案[21] - 2024年无员工持股计划，8月27日通过2021年激励计划多项议案[22] - 为13名激励对象办理105.20万份股票期权首次授予部分行权事宜[24] - 为2名激励对象办理7.50万份股票期权预留授予部分行权事宜[24] - 为1名激励对象办理37.5万股第二类限制性股票归属事宜[24] - 注销已获授尚未行权的股票期权13万份及到期未行权的69.20万份[24] - 2024年12月24日向19名激励对象授予43.00万股限制性股票和87.00万份期权[25]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会会议和5次股东大会[5] - 2024年召开2次第四届董事会审计委员会会议[7] - 2024年召开3次薪酬与考核委员会会议[7] - 2024年召开2次提名委员会会议[7] - 2024年召开1次独立董事专门会议[8] 人员履职情况 - 独立董事谭岳奇2024年现场工作累计达15日[13] - 独立董事2025年将继续履职推进公司治理完善[29] 公司运营事项 - 2024年未发生需审议披露的关联交易事项[14] - 2024年公司及相关方不存在变更或豁免承诺情况[15] - 2024年按时编制并披露多份报告[17] - 2024年10月29日续聘大信会计师事务所为审计机构[18] - 2024年续聘财务负责人未变动[19] 人事任免 - 2024年8月27日提名第四届董事会成员，9月13日通过[21] - 2024年9月13日聘任公司高管[22] 薪酬与激励 - 2024年4月审议通过董监高2023年度薪酬情况[24] - 2024年8月27日通过激励计划部分行权等议案[25] - 为激励对象办理股票期权行权和归属[26] - 注销部分股票期权[26][27] - 2024年12月24日向激励对象授予股票和期权[27]