募集资金存放与协议 - 内部审计机构至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签订新协议[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[12] - 募投项目年度使用与预计差异超30%应调整投资计划[28] 资金置换与使用 - 募集资金置换预先投入自有资金需董事会审议[14] - 变更用途需股东会审议[14] - 以募集资金置换自筹资金原则上6个月内实施[14] - 节余募集资金低于500万且低于净额5%可豁免程序[16] - 节余募集资金达净额10%且高于1000万需股东会审议[16] 现金管理与流动资金 - 现金管理产品期限不得超12个月[18] - 闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户用于主营[18] - 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金[19] - 单次临时补充流动资金不得超十二个月[19] 监督与核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[28] - 当年有募集资金运用应聘请会计师专项审核并披露结论[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少半年现场核查并出具报告[29] 其他 - 公司行政部门负责募集资金使用档案管理[30] - 违规使用致损失责任人员承担民事赔偿责任[31] - 本制度由董事会制定、解释并经通过后生效[33][36]

委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应占半数以上[4] - 委员任期与董事会相同，届满连选可连任[4] 委员补选 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会六十日内完成补选[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，委员可提议临时会议[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] 提名流程 - 提名董事和高级管理人员需与公司部门交流等多步骤[10] 其他规定 - 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[11] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[11] - 细则由董事会制订，经董事会通过后生效[13]

制度适用范围 - 制度适用于公司及所属全资、控股子公司[5] 禁止行为 - 禁止收受贿赂、转移交易、非法使用资产等舞弊行为[7] - 禁止附赠现金物品、捐赠获利、提供商业赞助等贿赂行为[8] 组织职责 - 董事会督促营造反舞弊文化及建立内控体系并监督工作[10] - 领导小组审批制度流程、工作计划及处理意见等[11] - 工作小组构建预警机制，受理举报并负责调查等[11] - 子公司、部门负责人对舞弊、贿赂行为承担管理责任[14] 公司举措 - 倡导诚信文化，完善流程制度，加强调查机制[16] - 鼓励举报，对提供有价值线索人员奖励[17] - 投入资源确保反舞弊、反贿赂体系建设和运营[19] 举报相关 - 员工及商业伙伴可通过多种方式举报[20] - 确保举报安全性及保密性，保护举报人权益[20][21] 审查与处理 - 工作小组定期或不定期组织风险审查与识别[21] - 违规泄露举报人信息或打击报复人员将被撤职等[21] - 调查举报形成报告和建议报领导小组审批[22] - 相关部门限期整改并提交报告[22] - 发现违纪违规及时处理，涉犯罪移送司法[23] 责任划分与处罚 - 舞弊、贿赂行为责任分管理责任和直接责任[23] - 证实有舞弊、贿赂行为的员工按规定处罚，涉监管移送有权机关[24]

对外投资审批 - 重大对外投资须股东会审议批准，如资产总额占比超50%等[9] - 部分对外投资须董事会审议批准，如资产总额占比超10%且金额超1000万元等[10] - 其他对外投资由董事长审批[10] 计算标准与程序 - 指标数据为负取绝对值，连续12个月滚动委托理财以最高余额为计算标准[11] - 对外投资设立公司按协议约定全部出资额计算，履行评估等程序[12] - 对外投资项目审批经调研、内部征求意见、董事长审核等程序[13] 管理与监督 - 行政部负责对外投资档案管理，内审部门对投资项目全过程监督[15] 办法规定 - 本办法由董事会制订，经审核通过后生效，解释和修订权归董事会[16]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[7] 解聘规定 - 解聘需充足理由，解聘或辞职应向深交所报告并公告[8] - 特定情形下公司应在一个月内解聘[8] 空缺处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[9] 职责范围 - 负责公司信息披露、内幕信息知情人登记等事务[11] 履职保障 - 公司应为其履职提供便利，相关人员应配合[12] - 重大事项会议应告知其列席并提供资料[12] 辅助人员 - 董事会设办公室并聘请证券事务代表协助履职[12] 细则制订 - 本细则由董事会制订，经通过后生效，修改亦由董事会批准[15]

子公司定义 - 全资子公司指公司直接或间接持股比例为100%[2] - 控股子公司指公司直接或间接持股50%以上[2] 子公司管理 - 子公司经营和投资应服从母公司发展战略与产业布局[3] - 全资子公司可不设董事会、监事会，只设一名执行事务董事和一名监事[6] 决策与审批 - 公司通过控股子公司股东会行使职权，开会时授权指定人员参会并汇报情况[7] - 子公司发生特定交易事项按规定权限提交公司董事会或股东大会审议[9] 融资与担保 - 子公司向银行融资需公司担保，要提前报送材料经审核和审批[9] - 控股子公司为特定主体以外的主体提供担保，视同公司提供担保[10] 风险投资与信息 - 未经公司审批同意，子公司不得进行金融衍生工具或其他风险投资[10] - 子公司应指定专人负责重大信息报送，与董事会秘书保持沟通[13] 审计监督 - 公司审计部定期或不定期对子公司进行审计监督[15]

董事离职 - 任期届满未连任自股东会决议通过自动离职[5] - 提出辞任公司六十日内完成补选[7] - 股东会决议解任决议作出之日生效[8] 辞任规定 - 辞任提交书面报告，公司收到生效并两交易日内披露[6] 移交与股份转让 - 离职生效后3个工作日办理移交手续[10] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[12] 制度生效 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[14]

累积投票制规则 - 选举两名或以上董事时应采取累积投票制[3] - 独立董事与非独立董事选举应分开进行[4] - 仅对同意票累积，不统计反对票、弃权票[4] 投票权计算与处理 - 超实际拥有数只投一位按实际拥有数算[3] - 分散投数位候选人需重新确认，否则作废[4] - 实际使用小于等于总数，差额视为放弃[4] 董事当选规则 - 按得票多少确定，得票相等且最少全部当选超规定再选[5] - 当选达最低人数，独立董事不足规定对未当选再选[5] 董事任期 - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制[6]

委员会组成 - 成员由3名非高管董事组成，独董占半数以上并任召集人，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会60日内补选[5] - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议，提前三天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，审议意见全体委员过半数通过[14][15] 委员会职责 - 审核财务信息及披露，事项全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 督导内审部门半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 出具年度内控自我评价报告[10] 信息披露 - 公司年报披露委员会履职情况，董事会未采纳意见需说明[10] 细则规定 - 细则董事会制订生效，修改由委员会提经董事会审议[17] - 细则按规定和章程执行，不一致按章程修改[17] - 细则由董事会负责解释[18]

信息披露管理 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书是具体执行人和指定联络人[3] - 董事和高级管理人员应保证报告和披露信息真实准确完整[5] - 内部责任人及联络人变更需在两个工作日内报董事会秘书[6] - 持有、控制公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需报告[7] - 重大信息披露前可采取缩小知情者范围等保密措施[10] - 内部责任人原则上应于事件发生当日或可能发生时报告[11] - 公司内刊等对外发布前需经董事会秘书审核[11] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核，定期报告草案由高级管理人员编制后审核[13] - 定期报告内容需经董事会审议通过[13] - 以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核并加盖公章后披露[13] 投资者关系管理 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[17] - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人[19] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识、沟通协调等素质[20] - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理等信息[21] - 特定对象包括证券分析机构、投资机构、持股5%以上股东等[23] - 公司与特定对象沟通后，需在二个工作日内回复特定对象[24] - 公司董事、高级管理人员不得向提名人等提供未公开重大信息[25] - 公司在实施再融资计划时要注意信息披露公平性[25] - 公司应按规定召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[28] - 公司在特定情形下应当召开投资者说明会[28] - 公司可在年度报告披露后十五个交易日内决定是否举行业绩说明会，需提前公告相关信息[29] - 公司进行投资者关系活动应平等对待全体投资者，避免选择性信息披露[31] - 投资者关系活动结束后需编制记录表，并于次一交易日开市前刊载[31] - 公司应设立专门对外联系渠道，保证工作时间线路畅通并及时反馈信息[31] 违规处理与责任追究 - 相关信息披露义务人违规给公司造成损失，责任人应赔偿损失，内部人员违规董事会可给予处分[34] - 外部机构和人员违规给公司造成损失，公司应通过诉讼等方式追究责任[34] - 年报信息披露重大差错包括财务报告、其他信息披露、业绩预告或快报存在重大差异等情形[34] - 年报信息披露主要负责人员在特定情形下应追究相关人员责任[34] - 年报信息披露主要负责人员责任承担方式多样，结果纳入年度绩效考核[36] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释和修订，经董事会通过或批准生效，对全体人员有约束力[42]