核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保交易合法公允合理 保障股东和公司权益 [1] - 关联交易遵循避免或减少交易 价格公允 关联方回避表决 必要时聘请专业机构等原则 [1] - 关联交易需根据金额大小和占比情况分别提交董事会或股东会审议 重大交易需中介机构评估或审计 [5][6][10][11] 关联人定义 - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指与公司有控制关系或可能造成利益倾斜的法人或其他组织 [2] - 关联自然人指公司董监高 持股5%以上股东及其近亲 或可能造成利益倾斜的自然人 [2] - 过去或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人 公司需及时更新关联人名单 [2] 关联交易类型 - 关联交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资等可能造成资源或义务转移的事项 [3] - 日常关联交易需签订协议 明确价格 定价依据 交易总量 付款方式等条款 [9] 审批程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [4] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 [5] - 董事会可审批与关联自然人金额超30万元 与关联法人金额超300万元且占净资产0.5%以上的交易 [5] - 金额3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东会审议 并聘请中介机构评估或审计 [6] - 为关联人提供担保需非关联董事2/3以上同意并提交股东会 控股股东需提供反担保 [6] 累计计算规则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [7] - 提供财务资助 提供担保 委托理财等以发生额为标准连续12个月累计计算 [7] 禁止情形 - 交易标的状况不清 价格未定 对方情况不明朗等情形不得审议 [10][11] - 不得因交易导致公司被非经营性资金占用 违规担保或利益被侵占 [11] 豁免与特殊规定 - 公开招标 公开拍卖导致的关联交易可豁免审批义务 [11] - 董事会 股东会审批以外的关联交易由董事长审批 [11] - 高溢价购买资产或资产收益率低于公司时 交易对方需提供盈利担保或回购承诺 [11]

核心观点 - 公司设立董事会战略委员会以增强核心竞争力并完善治理结构 负责长期发展战略规划及重大战略性投资的可行性研究 [1] 人员组成 - 战略委员会由3名董事组成 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名由董事长担任 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并按规则补足 [1] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目 其他重大事项 并检查实施情况 [2] - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [2] 决策程序 - 投资评审小组负责前期准备 由总经理任组长 负责日常工作 [2] - 程序包括上报项目意向及资料 投资评审小组初审并签发立项意见 洽谈协议合同及可行性报告 评审后提交正式提案 [2] - 战略委员会根据提案讨论并将结果提交董事会同时反馈给投资评审小组 [3] 议事规则 - 会议不定期召开 由召集人提议 原则上不迟于会议前2日提供资料 紧急时可口头通知 [3][4] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 [4] - 可邀请董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] - 会议记录由证券事务部保存不少于10年 议案及表决结果以书面形式报董事会 [4][5] - 委员有保密义务不得擅自披露信息 [5]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名曾江洪为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年7月22日[21] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[9] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[19] - 在公司连续担任独立董事未超六年[20] 合规要求 - 被提名人及其直系亲属持股等符合规定[12][13] - 最近三十六个月无相关处罚和谴责[15][16]

股本与注册资本变更 - 2024.4.1 - 2025.6.30，激励对象行权增加股本95,108股、注册资本95,108元[2] - 同期225,804张“水羊转债”转股，增加股本1,667,488股、注册资本1,667,488元[3] - 公司总股本将变为390,004,140股，注册资本变为390,004,140元[3] 制度相关 - 部分制度修订、废止需股东大会审议[8] - 部分制度修订、制定、废止自董事会审议通过生效[7][8] 其他 - 水羊转债转股期限2023.10.11 - 2029.4.3，最新转股价13.54元/股[3] - 变更注册资本及修订《公司章程》需股东大会审议，以市场监管部门核准为准[5]

人员提名 - 汪峥嵘被提名为水羊集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[17] - 具备上市公司运作知识和五年以上相关经验[13] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司未超六年[25] 承诺声明 - 承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[25] - 遵守规定确保履职和独立判断[25] - 不符资格将报告辞职并授权报送信息担责[26]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名刘曙萍为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人通过第三届董事会提名委员会资格审查[2] 任职资格 - 被提名人符合股份、任职、经验、专业等任职条件[9][10][11][12][13] - 被提名人最近十二个月内无不符合任职情形[14] 声明承诺 - 提名人承诺声明真实准确完整并授权报送[20]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期2025年8月9日届满[2] - 2025年7月22日召开会议审议换届选举议案[2] - 第四届董事会由7名董事组成[3] - 第四届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[4] - 董事候选人需股东大会审议，累积投票制选举[4] 股份持有情况 - 戴跃锋直接持有公司股份39,086,611股[8] - 张虎儿直接持有公司股份908,824股[9] - 黄晨泽直接持有公司股份545,049股[10] - 曾江洪、汪峥嵘、刘曙萍未持有公司股份[13][14][16] 独立董事情况 - 刘曙萍2022年8月至今任公司独立董事[15] - 刘曙萍符合任职条件，无违规违法情况[15][16] - 刘曙萍历任多职，任10家公司独立董事[15]

独立董事提名 - 水羊集团董事会提名汪峥嵘为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人符合证监会、深交所及公司章程规定的任职资格和条件[3][4] - 被提名人具备相关知识和五年以上必需工作经验[10] 关联情况 - 被提名人及其直系亲属无相关持股和任职情况[13][14] - 被提名人及其相关关系人与公司无任职和重大业务往来[12][14] 培训情况 - 被提名人参加培训并取得认可的证明材料[5]

人员提名 - 曾江洪被提名为水羊集团第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[17] - 具备上市公司运作知识和相关工作经验[13] - 无相关限制情形，未受交易所谴责批评[19][23] - 担任独立董事公司数量及任期合规[25] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整，愿担责[25]

公司基本信息变更 - 公司注册资本由38,824.1544万元修订为39,000.4140万元[2] - 公司股份总数由38,824.1544万股修订为39,000.4140万股[3] - 公司经营宗旨从打造“全球第一的面膜企业”变为致力于成为“全球十大美妆企业”[3] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事的2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，经2/3以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东会审议[4] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会等对违规人员提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[8] 重大事项审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决议[10] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%的财务资助事项需股东会审议[10] - 单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超公司最近一期经审计净资产10%的事项需股东会审议[10] 临时股东会相关 - 董事人数不足《公司法》或章程规定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[27] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[27] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[30] 独立董事相关 - 独立董事每届任期与董事任期相同，连选连任时间不得超过六年[37] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[37] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[38] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[41] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，列席董事会会议[42] - 董事会秘书应由公司董事、副总经理或财务总监担任，对董事会负责[43] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过半数选举产生[46] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[46] - 监事会每6个月至少召开一次会议，监事会决议需半数以上监事通过，会议需1/2以上监事出席方可举行[47] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[48] - 公司股利分配形式有现金、股票及两者结合，优先现金分红[49] - 无重大投资等支出时，年度现金分红不少于当年可供分配利润的10%，未来三年现金累计分配不少于最近三年年均可供分配利润的30%[49] 公司合并分立减资等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[53] - 公司作出合并决议后，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[53] - 公司作出分立决议后，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[53]