关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项，关联人包括关联法人和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [1][3] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制方的高管及其近亲属等 [1][4] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发转移、购销商品等16类具体事项 [2][6][7] 关联人认定标准 - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件的法人/自然人视同关联人 [2][5] - 关联自然人近亲属范围明确包含配偶、父母、成年子女等8类关系密切家庭成员 [1][4] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [7][16] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会审议，股权交易需披露审计报告 [8][17] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [8][21] - 提供担保事项必须经董事会审议后披露并提交股东大会，控股股东需提供反担保 [8][18] 回避制度执行细则 - 关联董事不得参与表决，包括交易对方、在对方任职、存在控制关系等6类情形 [5][13] - 关联股东回避表决情形包括交易对方、存在控制关系、受同一方控制等7类条件 [6][15] - 董事会非关联董事不足三人时需提交股东大会审议关联交易 [6][14] 豁免条款与特殊规定 - 公开招标、单方面获益、国家定价等5类交易可豁免股东大会审议 [10][25] - 承销债券、现金认购股份、分红等4类交易免予履行关联交易义务 [11][26] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的交易需累计计算审议标准 [9][23] - 财务资助和委托理财以发生额计算，12个月内累计适用披露标准 [9][22][24] 制度实施与解释 - 货币单位默认为人民币，"以上""以下"含本数，"超过""少于"不含本数 [12][13][27] - 制度经股东大会审议生效，由董事会负责解释未尽事宜 [13][29][30]

公司治理结构 - 公司制定独立董事工作制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需符合《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》要求 [1] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，熟悉上市公司运作规则 [3][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一 [6] - 禁止与公司存在持股1%以上、股东单位任职、提供中介服务等关联关系的人员担任独立董事 [4][5] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表独立意见并过半数同意 [17][18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等 [18] - 需每年提交述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通等 [28] 履职保障机制 - 公司需确保独立董事知情权，提供会议资料及沟通渠道，配合其开展实地考察 [31][32] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介费用 [16][32] - 公司应支付独立董事津贴，标准由董事会拟定并经股东会审议，不得从其他关联方获取利益 [33] 任期与退出机制 - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，任职期间丧失独立性需立即辞职 [13][14] - 辞职导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职报告待补选完成后生效 [14][15] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [34]

股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则旨在规范运作、提高议事效率、保障股东权益，并确保程序及决议的合法有效性 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情形下召开，包括董事人数不足法定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、持有10%以上股份股东请求等 [2][4] - 股东会行使职权需在《公司法》和公司章程规定范围内 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责按时召集股东会，独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见 [6][7][8] - 持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，若董事会未及时反馈或拒绝，股东可向审计委员会或自行召集 [9][10] - 自行召集股东会的股东需持股比例不低于10%，且会议费用由公司承担 [10][12] 股东会提案与通知 - 提案需符合股东会职权范围，持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提交临时提案 [13][14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人资料 [15][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更 [18] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开，可结合网络投票方式，股东可亲自出席或委托代理人表决 [20][23] - 会议主持人由董事长担任，若无法履职则由董事或审计委员会推举人员主持 [27] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司自有股份无表决权 [31] 股东会决议与记录 - 决议需公告表决结果，包括股东人数、持股比例、提案通过情况等 [39] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、出席人员、表决结果等 [41] - 决议内容违反法律则无效，程序或表决方式违规可被股东在60日内请求法院撤销 [45][46] 附则 - 规则由董事会解释，经股东会审议后生效 [48][49]

公司基本信息 - 公司全称为广东海川智能机器股份有限公司，英文名称为Guang Dong High Dream Intellectualized Machinery Co., Ltd. [1] - 公司注册地址为佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号，邮政编码528311 [2] - 公司成立于2017年7月26日，并于2017年11月6日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1,800万股 [1] - 公司注册资本为人民币19,487.7256万元，股份总数为19,487.7256万股，均为普通股 [2][5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中包含3名独立董事 [51] - 公司设立审计委员会，有权提议召开临时股东会 [21] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构 [16] 股东权利与义务 - 股东享有依照股份份额获得股利、参与股东会表决、查阅公司文件等权利 [10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [21] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益的，应承担赔偿责任 [14] - 控股股东和实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得进行内幕交易等规定 [14] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，发行遵循公开、公平、公正原则 [4] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [4] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股份总额的10% [5][7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [8] 股东会运作 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [18] - 股东会审议事项分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [32][33] - 股东会选举董事时实行累积投票制，确保中小股东代表权 [37] - 股东会提供网络投票方式，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间 [20] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事提议召开 [57][58] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [58] - 董事会会议记录需保存10年以上，出席会议的董事需签字确认 [60] - 董事会对公司重大投资、资产处置等事项有决策权限，超过权限需提交股东会审议 [53][54] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营范围包括机械设备研发、仪器仪表制造及销售、进出口业务等 [4] - 公司经营宗旨为通过先进技术和科学管理提高股东回报并回馈社会 [4] - 公司贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任 [3]

会计师事务所选聘制度 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，确保财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 选聘会计师事务所必须经董事会审计委员会审查，并提交董事会及股东会审议批准后方可开展审计业务[1] - 控股股东及实际控制人不得干预选聘过程或指定会计师事务所[1] 会计师事务所资质要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格，且满足独立法人资格、固定场所、健全内控制度等六项核心条件[1] - 改聘时新会计师事务所需满足最近三年未受证券期货业务相关行政处罚[1] 审计委员会职责 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督选聘流程及评估会计师事务所履职情况，需每年向董事会提交评估报告[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，评价要素涵盖审计费用（权重≤15%）、质量管理水平（权重≥40%）等七项指标[2][3] 选聘流程 - 基本程序包括审计委员会提出资质要求、会计师事务所提交资料、资质审查、董事会及股东会逐级审批等六个步骤[3][4] - 审计委员会可通过查询公开信息或要求现场陈述等方式调查会计师事务所执业质量[4] 续聘与改聘规则 - 续聘需审计委员会对会计师事务所上年度工作进行全面评价，否定意见则触发改聘[5] - 改聘需经审计委员会过半数同意并详细披露原因、审计意见类型等八项信息[6] - 年报审计期间原则上不得改聘，除非会计师事务所存在重大缺陷或无法保障审计进度[6] 监督与处罚机制 - 审计委员会需检查选聘合规性及《审计业务约定书》履行情况，结果纳入年度审计评价[7][8] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者可处以经济处罚或纪律处分[8] - 会计师事务所若分包审计项目或出具低质量报告，公司可经股东会决议终止合作[8] 其他规定 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需冷却5年才能再次参与公司审计[5] - 非年报审计选聘由财务部按内部流程择优选取[5] - 文件保存期限为选聘结束后至少10年[5]

董事会审计委员会设立背景 - 公司为加强董事会决策功能并完善法人治理结构设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会负责审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并独立履行职权 [1] 审计委员会组成规则 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且至少1名为会计专业人士 [1] - 委员不得担任公司高级管理人员 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事2/3提名并由董事会选举产生 [1] - 主任委员由会计专业人士的独立董事担任并主持工作 [1] 委员任期及补选机制 - 任期与董事会一致且可连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 人数低于规定2/3时需按规则补足 [2] 主要职责范围 - 审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1][2] - 审议会计政策变更、会计估计变更或重大会计差错更正事项 [2] - 监督外部审计机构工作并提议聘请或更换 [3] - 监督内部审计工作并协调内外部审计 [3] - 检查公司财务及高管履职情况 [5] 会议召开规则 - 每季度至少召开1次会议 [4] - 2名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知全体委员 [4] - 紧急情况下可电话通知召开但需说明原因 [4] 会议决策机制 - 需2/3以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场或通讯方式召开 [4] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [4] 信息披露要求 - 需在年报披露时同步披露审计委员会年度履职情况 [5] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [5] - 发现董事高管违规需及时通报或报告 [5]

董事会独立董事候选人资格审查 - 第四届董事会提名委员会对第五届董事会独立董事候选人俞玲、赵扬、王丽淋的任职条件和资格材料进行审查 [1] - 审查依据包括《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定 [1] - 候选人符合《公司法》《公司章程》关于独立董事的任职条件及独立性要求 [1] 独立董事候选人合规性 - 候选人无中国证监会处罚、证券交易所纪律处分记录 [2] - 候选人未涉及司法机关立案侦查或证监会立案稽查且无明确结论的情形 [2] - 候选人未被列入证券期货市场违法失信公示名单或人民法院失信被执行人名单 [2] - 候选人未被中国证监会确定为市场禁入者或深交所公开认定不适合担任上市公司董事 [2] 审查结果与后续程序 - 全体委员一致同意俞玲、赵扬、王丽淋为第五届董事会独立董事候选人 [2] - 审查结果将提交公司第四届董事会第十八次会议审议 [2]

防范控股股东及关联方占用公司资金制度 总则 - 公司制定本制度旨在建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1] - 公司董事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务 [1] - 公司与控股股东及关联方的经营性资金往来需严格遵循《上市规则》《规范运作指引》及《关联交易决策制度》 [1] 资金占用方式 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用：包括垫付费用、拆借资金、代偿债务等无对价资金提供行为 [2] - 禁止通过委托贷款、虚假商业汇票、代为投资等方式间接提供资金 [2][4] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性占用 [2] - 财务部及审计部需定期检查非经营性资金往来，杜绝占用行为 [2] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用 [3] - 按月编制资金占用及关联交易汇总表，防止期末突击还款现象 [3] 董事会及高管职责 - 董事长为资金占用防范第一责任人，可组建专项监督小组 [6] - 董事会需审议关联交易，并监督资金支付流程合规性 [6] - 独立董事需每季度核查资金往来，发现异常及时提请董事会行动 [7] - 发生侵占行为时，董事会需采取诉讼、财产保全等措施 [7] 追责与处罚机制 - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或提议罢免 [9] - 违规担保导致损失的，相关董事需承担连带责任 [9] - 非经营性占用造成不良影响的，对责任人处以行政及经济处罚 [9][10] - 涉及投资者损失的，将追究法律责任 [10] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定、解释及修订 [10] - 未明确规定的事项适用法律法规及《公司章程》 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [10]

公司基本信息 - 公司于2017年7月26日核准首次公开发行1800万股，11月6日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为19487.7256万元[6] - 公司设立时发行股份总数为54000000股，每股1元[13] - 公司股份总数为19487.7256万股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[19] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让；董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 持有公司股份5%以上的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼；审计委员会、董事会收到请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[28] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[29] - 董事、高管损害股东利益，股东可向法院起诉[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 年度股东会应在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前通知[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[49] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；作出特别决议，需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[60] - 公司连续十二个月内回购股份金额超最近一期经审计净资产50%的回购股份计划需股东会特别决议通过[60] - 关联交易事项普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及章程第八十四条规定事项需2/3以上通过[63] - 购买资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达或超20％的重大资产重组需为中小投资者提供网络投票便利[63] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[80] - 董事会制订回购股份计划，金额超公司最近一期经审计净资产50%需股东会授权实施[81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会对重大投资等事项决策[83] - 单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%或累计金额低于公司最近一期经审计总资产值30%的资产抵押和质押由董事会决策[85] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议[85] - 单项金额3000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资由董事会决策[86] - 应由董事会审批的对外担保须经出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上通过[88] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[89] - 临时董事会会议需提前3日书面通知，紧急事由时可随时口头或电话通知[89] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 人员相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[72] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[106][107] - 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘[108] - 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备等事宜[109] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[117] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[118] - 最近一年审计报告非无保留意见等4种情况公司可不进行利润分配[119][120] - 无重大投资计划时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[120] - 公司成熟期无重大资金支出，现金分红比例达80%；有重大资金支出，达40%；成长期有重大资金支出，达20%[120] - 营业利润连续两年下滑且累计下滑30%以上等情况可调整利润分配政策[123] - 利润分配政策调整方案需出席股东会的股东过半数表决通过，且经出席股东会的社会公众股股东三分之二以上表决通过[124] 其他 - 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为信息披露媒体[138] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[141] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[145] - 章程修改事项经股东会决议通过，涉及审批的报主管机关批准，涉及登记事项的办理变更登记[151][152] - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东会决议的股东[153]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[2] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[3] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、公平公正公开原则[3] 关联交易审议 - 董事会审议时关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[8][9] - 股东会审议时关联股东回避表决[9] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元交易提交董事会审议并披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易提交董事会审议并披露[12] - 交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上交易提交股东会审议[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保经董事会审议披露后提交股东会审议[12] 交易计算标准 - 关联交易涉及“提供财务资助”等以发生额连续十二个月累计计算[14] - 连续十二个月与同一或不同关联人就同一标的交易按累计计算适用规定[14] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，审慎向关联方提供财务资助或委托理财[14] 豁免审议情况 - 公司与关联人部分交易可豁免提交股东会审议[15] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[16] - 一方承销另一方公开发行证券等交易免按关联交易履行义务[16] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等交易免按关联交易履行义务[16] 制度说明 - 制度“低于”不含本数，“以上”含本数，货币单位一般为人民币[18] - 制度经公司股东会审议通过后生效[18] - 制度由公司董事会负责解释[18]