证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2025-023 江苏凯伦建材股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）为支持全资子公司业务发 展和资金需求，公司拟为全资子公司提供总额不超过人民币 48.20 亿元的连带责 任担保，担保期限自公司 2024 年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大 会止，同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。 含砂石料）；货物进出口；建筑材料生产专用机械制造；防腐材料销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2025 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，根据《公司章程》、 《融资与对外担保管理制度》等规定，本次担保事项尚需提交公司 2024 年度股 东大会批准。 二、被担保人基本情况 （一）唐山凯伦新材料科技有限公司（以下简称"唐山凯伦"） 成立日期：2015 ...

江苏凯伦建材股份有限公司 2024 年度财务决算报告 2024 年，在公司管理层的领导和全体员工的共同努力下，聚焦主业，提升经 营质量。现将公司 2024 年财务决算情况报告如下： 一、财务报表审计情况 报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2024 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2024 年度财务报表经天健会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告天健审〔2025〕 5778 号。 | | | 2024 年 | 2023 年 | 本年比上年增减 | 2022 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（元） | | 2,380,101,666.63 | 2,800,645,745.14 | -15.02% | 2,127,605,220.02 | | 归属于上市公司股东的净利 | 润（元） | -538,648,272.66 | 22,637,174.89 | -2,479.49% | -159,018,9 ...

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2025-025 江苏凯伦建材股份有限公司 关于2024年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关会计政策的规定，江苏凯伦建材股份有 限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十六次会 议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准 备的议案》，现将有关情况说明如下： 一、本次计提资产减值准备情况 为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，根据《企业会计准则》 及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对合并报表范围内的 2024 年度 各类应收款项、合同资产、存货、其他流动资产、固定资产、长期股权投资、在 建工程、无形资产等资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值 迹象的资产相应计提了减值准备。 本次计提资产减值准备的资产项目主要为合同资产、应收票据、应收账款、 其他应收款、存货、其 ...

证券代码：300715 证券简称：凯伦股份 公告编号:2025-030 截至 2025 年 4 月中旬，标的公司已签合同或已中标并尚未在 2024 年度以前 确认收入的在手订单金额高于 2025 年的收入预测数据，在手订单充足。 2、行业规模水平 江苏凯伦建材股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》 的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中证中小投资 者服务中心（以下简称"投服中心"）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2025〕 6 号），投服中心对公司拟以 4.83 亿元现金购买苏州佳智彩光电科技有限公司（以 下简称"佳智彩"、或"标的公司"）51%股权（以下简称"本次交易"）的事项中， 就标的公司的评估依据确定的理由，依法行使股东质询权。现就相关问题回复并 公告如下： 一、请你公司结合标的公司评估预测的产品产销量、销售价格、收益或现 金流量等，说明标的公司 2025 年至 2029 年预测营业收入增长率高于市场研究 机构预测的行业水平的理由，是否有在手订单支持。 回 ...

文章核心观点 - 凯伦股份在防水材料主业持续亏损背景下跨界并购苏州佳智彩51%股权，虽有业绩承诺但前景充满不确定性，且交易或涉及资本运作并引发对控制权稳定性的担忧 [1][2] 凯伦股份情况 - 凯伦股份是国内防水材料行业主要企业之一，受房地产行业调整影响业绩持续低迷，2022 - 2024年扣非净利润连续三年亏损，2024年预计亏损4.1亿 - 4.96亿元 [2] - 凯伦股份拟以现金4.83亿元收购苏州佳智彩51%股权，试图通过跨界并购寻求新增长点 [1] - 2024年12月凯伦股份控股股东凯伦控股、实控人钱林弟及一致行动人与陈显锋、矽彩光电签署《股份转让协议》，约定转让上市公司14.49%股份，协议自本次收购正式生效后同步实施 [2] 苏州佳智彩情况 - 苏州佳智彩成立于2017年，主营显示面板、新能源及半导体行业的光机电测试及生产解决方案，客户包括华为、荣耀、OPPO等知名品牌 [1] - 2022 - 2024年苏州佳智彩实现净利润分别为1111.54万元、5812.49万元和4639.50万元，呈现较大波动 [1] - 经评估机构采用收益法测算，苏州佳智彩股东全部权益价值为9.53亿元，较其账面净资产增值显著 [1] 业绩承诺情况 - 凯伦股份要求苏州佳智彩2025 - 2027年分别实现净利润不低于5500万元、7500万元和1.11亿元，三年累计达2.4亿元，年均增长率约40%，市场对目标能否实现存疑 [1] - 业绩承诺的实现受市场环境、产业政策、技术迭代等多重因素影响，存在不确定性，若标的公司未能达标，交易对手方矽彩光电及实控人陈显锋将进行补偿 [2] 交易影响情况 - 收购盈利能力相对较强的苏州佳智彩，被视为凯伦股份改善业绩的重要举措 [2] - 防水材料与光电科技行业协同性较弱，凯伦股份缺乏相关领域技术和市场积累，未来资源整合和协同效应发挥仍是未知数 [2] - 市场分析人士指出交易安排可能涉及更深层次资本运作，也可能引发市场对上市公司控制权稳定性的担忧 [2]

文章核心观点 凯伦股份拟关联收购佳智彩51%股权，评估增值率高，公司认为交易完成后将增加盈利能力、降低经营风险并增强持续经营能力 [2][5] 收购事件进展 - 今年1月7日凯伦股份首次披露签署股权收购框架协议拟收购佳智彩51%股权 [4] - 4月2日晚间凯伦股份公告拟以约4.83亿元关联收购佳智彩51%股权，交易尚需提交股东大会审议 [2] 股价表现 - 1月8日和9日凯伦股份股价涨停，涨幅分别为19.95%和20.02% [4] - 4月2日凯伦股份股价大幅上涨，上午开盘后涨幅一度超15%，收盘涨幅为12.8% [2] 双方业务情况 - 凯伦股份从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工服务 [4] - 佳智彩从事新型显示面板、硅基微显示，以及半导体行业光、机、电测试和生产解决方案等的销售与服务，产品广泛应用于新型显示器件制造检测等领域并向半导体和集成电路质量检测设备领域延伸 [4][5] 佳智彩财务数据 - 2023年和2024年佳智彩分别实现营业收入约2.66亿元和2.33亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润约0.58亿元和0.46亿元 [6] - 2023年12月31日资产总额34,842.24，负债总额26,470.64，所有者权益8,371.61；2023年度营业收入26,561.13，利润总额6,549.13，净利润5,812.49，归属于母公司股东的净利润5,812.49 [7][8] - 截至2024年底佳智彩净资产约为1.32亿元 [8] 评估情况 - 以2024年12月31日为评估基准日，资产基础法评估佳智彩股东全部权益价值约为3.6亿元，收益法评估结果约为9.5亿元，差异率为61.81% [8] - 评估人员认为资产基础法未涵盖企业全部资产价值导致与收益法评估结果存在差异，本次评估最终采用收益法评估结果 [9] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺佳智彩2025年度、2026年度和2027年度实现的净利润分别不低于0.55亿元、0.75亿元和1.1亿元，累计实现净利润为2.4亿元 [9]

文章核心观点 凯伦股份控股股东、实际控制人及一致行动人拟协议转让股份，已签署《股份转让协议》，近日又签署《股份转让协议之补充协议》，对转让价款支付、过户安排、公司治理等方面进行修改和补充，权益变动实施完成及时间存在不确定性 [1][3][5] 本次权益变动情况概述 - 凯伦控股、钱林弟、绿融投资拟向矽彩光电、陈显锋合计转让公司股份 53,634,200 股，占剔除回购专用账户股份后总股本的 14.4852% [1] - 凯伦控股拟转让 25,100,000 股，占 6.7788%；钱林弟拟转让 6,000,000 股，占 1.6204%；绿融投资拟转让 22,534,200 股，占 6.0860% [1] - 矽彩光电受让 34,134,200 股，占 9.2187%；陈显锋受让 19,500,000 股，占 5.2664% [1] 本次协议转让的进展及签署补充协议情况 对《股份转让协议》第 3.2 条的修改 - 第一笔交易价款：协议生效且上市公司支付完《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》第一笔价款后 5 个工作日内，甲方之一支付 1 亿元至乙方之二，乙方之二 30 个工作日内办理解除质押并质押给甲方之二 [3] - 第二笔交易价款：上市公司支付完《关于苏州佳智彩光电科技有限公司的股权收购协议》全部价款后 5 个工作日内，甲方支付 2 亿元至乙方，乙方 30 个工作日内办理解除质押，甲方之二解除质押，20 个工作日内过户 [3] - 第三笔交易价款：标的股份过户至甲方名下后 60 个工作日内，甲方支付剩余 68,466,954 元至乙方 [3][4] 上市公司的公司治理 - 标的股份过户完毕后，乙方之一、乙方之三提请上市公司修改《公司章程》，将董事会变更为 9 名成员，包括 5 名非独立董事、1 名职工董事、3 名独立董事 [4] - 乙方之一、乙方之三认可甲方提名 2 名非独立董事候选人并促其当选 [4] 对《股份转让协议》第 10 条的补充 - 乙方未按约定期限办理完毕标的股份过户手续，每逾期一日，以交易总对价为基数按万分之一计算违约金支付给甲方（非乙方原因除外） [5] - 甲方未在约定期限内付款，每逾期一日，以逾期应付未付金额为基数按万分之一计算违约金支付给乙方（非甲方原因除外） [5]

监事会会议召开情况 - 江苏凯伦建材股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2025年4月2日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年3月28日以专人送达方式发出 [1] - 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议由监事会主席胡晓丽女士主持 [1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》 [1] - 监事会认为本次关联交易符合公司业务需求 有利于长远发展 符合全体股东利益 [1] - 交易遵循客观公正原则 符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 决策程序合法合规 未损害非关联股东利益 [1] - 表决结果：同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2] 交易后续安排 - 具体内容详见巨潮资讯网披露的关联交易公告 [2] - 该议案尚须提交股东大会审议 [2]

文章核心观点 公司第五届董事会第十五次会议决定于2025年4月21日召开2025年第一次临时股东大会，通知了会议基本情况、审议事项、登记等相关事项 [1] 召开会议的基本情况 - 召集程序符合相关规定，现场会议于2025年4月21日下午14:30召开，网络投票时间为2025年4月21日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 股东应选现场或网络一种投票方式，重复投票以第一次结果为准，网络投票含证券交易系统和互联网系统，同一股份只能选其一 [2] - 参会人员包括股权登记日2025年4月15日收市时登记在册的普通股股东或其代理人、公司董事监事和高级管理人员、公司聘请的律师 [2] 会议审议事项 - 审议《关于现金收购苏州佳智彩光电科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，该议案已通过第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议 [3] - 关联股东凯伦控股投资有限公司等需回避表决且不接受其他股东委托投票，所有议案表决结果将对中小投资者单独计算 [3] 会议登记等事项 - 自然人股东持本人身份证、股东账户卡登记，委托代理人持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证登记 [3] - 法人股东法定代表人出席持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证登记，委托代理人持代理人身份证等相关文件登记 [3] - 异地股东可信函或传真登记，须在2025年4月18日16:30前送达或传真到公司，现场参会人员会前半小时到会场凭相关证件原件登记 [3][4] - 提供了联系电话、传真、联系人、联系地址和邮政编码等信息 [4] 参加网络投票的具体操作流程 - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权，股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [6] - 介绍了通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的程序，互联网投票需按规定办理身份认证 [6] 备查文件 - 包含《参加网络投票的具体操作流程》《授权委托书》《参会股东登记表》等附件 [6][8]

股份转让 - 控股股东等拟转让53,634,200股，占总股本14.4852%[4] - 矽彩光电受让34,134,200股，占总股本9.2187%[4] - 陈显锋受让19,500,000股，占总股本5.2664%[4] 转让价款 - 股份转让总价款368,466,954元，分三笔支付[7] - 第一笔100,000,000元，第二笔200,000,000元，第三笔68,466,954元[7]