深 圳 证 券 交 易 所 关于对威海光威复合材料股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2024〕第 92 号 威海光威复合材料股份有限公司董事会： 2024 年 4 月 28 日，公司披露《关于调整公司 2022 年限 制性股票激励计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件 的公告》，拟将 2022 年限制性股票激励计划 2024 年、2025 年公司层面年度净利润增长率指标触发值由 60%、90%调整为 按照该年度净利润完成率计算公司层面系数，共分为五档。 若该年度净利润完成率不低于 100%，公司层面系数为 1；完 成率低于 100%但不低于 90%，公司层面系数为 0.9；完成率 低于 90%但不低于 80%，公司层面系数为 0.8；完成率低于 80%但不低于 70%，公司层面系数为 0.7；完成率低于 70%， 公司层面系数为 0。此外，2024 年、2025 年公司层面年度净 利润增长率指标分别保持为 70%、100%。我部对此表示关注， 请你公司核实并说明以下事项： 1 我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和 本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露 义务。上市公司的董事会全体 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [10] 报告的核心观点 收入承压 - 碳纤维价格下调致收入延续下降趋势 [2][3] - 预浸料仍然受体育休闲需求疲软拖累 [4] 碳梁业务表现 - 23年为阶段性低点，24Q1海外新客户开拓开始释放业绩 [3] 毛利率和费用率 - 毛利率同比小幅改善，研发费用率明显增加 [6] - 归母净利润率和扣非归母净利润率依然保持较高水平 [6] 股权激励考核目标优化 - 新方案更能客观反映外部环境和公司经营发展前景，兼具挑战性和可实现性 [8][9] 拓展纤维业务 - 航空定型产品对收入贡献稳定增长，传统定型产品大合同执行率高 [2] 新产品和新产能 - 包头1期年产4000吨产能计划于24H1投产 [7] - 新产品如T700G、T800H等有望推动公司进入下一个高质量增长阶段 [10] 财务数据 - 24-26年归母净利润预计为9.76、12.03和14.39亿元 [10] - 24-26年营业收入预计为2841、3351和3882百万元 [11] - 24-26年毛利率预计为49.4%、50.9%和52.0% [11] - 24-26年净资产收益率预计为16.3%、18.1%和19.3% [11]

报告公司投资评级 - 公司维持"推荐"评级 [1] 报告的核心观点 - 公司是国内特种碳纤维龙头,系统化产品体系和产业化建设打破国际碳纤维产业格局 [1] - 公司不断拓展业务,从上游材料配套向下游航空、航天、风电、低空等领域拓展,形成具有强大协同效应的产业布局 [1] - 公司在持续增强核心竞争力的同时不断培育新质生产力,引领高质量发展 [1] 公司投资亮点 航空定型产品贡献稳定增长 - 1Q24航空定型产品贡献稳定增长,传统定型产品大合同执行率8.58% [1] 能源新材料业务保持增长 - 海外新客户贡献增加基本弥补了传统客户订单的下降,营收9708万元,同比-1.92% [1] 复材科技板块增长迅速 - 复材科技营收3072万元,同比增长12.18% [1] 持续加大研发投入 - 1Q24研发费用率同比增加5.5ppt至11.7% [1] 打造高端与民用协同发展格局 - 公司积极开发民用碳纤维及其复材产品,逐步形成高端装备与民用业务协同发展的全产业链格局 [1] - 内蒙古光威低成本碳纤维项目规划产能1万吨,一期在建4000吨 [1] - 包头项目是落实公司"两高一低"碳纤维发展战略的重要举措,计划在2024年上半年投产 [1] 财务数据预测 - 预计公司2024~2026年归母净利润为10.8亿元、13.4亿元和16.8亿元 [2] - 当前股价对应2024~2026年PE为20x/16x/13x [1]

激励计划 - 2022年4月相关会议审议通过激励计划相关议案[1][2] - 2022年5月向137名激励对象授予498.00万股第二类限制性股票[4] - 2023年5月审议通过首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案[4] - 2024年4月审议通过首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案[5] 业绩考核调整 - 2024年及2025年公司层面业绩考核指标调整，2024年触发值调为70.00%，2025年触发值调为100.00%，取消目标值[7][8] - 公司层面业绩考核归属安排调整[10] - 调整基于外部经营环境及实际经营情况，不改变既定战略目标[14] - 调整不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响[14] 项目进展 - 公司投资13.4亿元建设的包头碳纤维项目一期工程计划2024年上半年投产[11] 各方意见 - 监事会认为公司调整业绩考核指标合规，无变相输送利益情形[15] - 律师认为本次调整考核指标已取得现阶段必要批准和授权，尚需股东大会审议批准[16] - 独立财务顾问认为激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件事项已履行必要程序[17] 备查文件 - 包含第四届董事会第三次会议决议[18] - 包含第四届监事会第三次会议决议[18] - 包含关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见书[18] - 包含关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告[19]

证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2024-034 威海光威复合材料股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 威海光威复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 15 日 以电子邮件的形式发出了关于召开第四届董事会第三次会议的通知，会议于 2024 年 4 月 25 日上午在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加 表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议由董事长卢钊钧主持，公司监事 和高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开、表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规 定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经与会董事审议并书面表决，形成如下决议： 1、 审议通过了《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第一季度报告》（2024-036）。 ...

威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿） 股票简称：光威复材 股票代码：300699 威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿） 二〇二四年四月 1 威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿） 声明 本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 一、《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》 （以下简称"本激励计划"）由威海光威复合材料股份有限公司（以下简称"光威 复材"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、 行政法规、规范性文件，以及《威海光威复合材料股份有限公司章程》等有关规定 制订。 二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的 ...

证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2024-035 威海光威复合材料股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见 2024 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《2024 年第一季度报告》（2024-036）。 公司编制和审核《2024 年第一季度报告》的程序符合法律、法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、 审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩 考核指标并修订相关文件的议案》。 公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公 司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定 一、 监事会会议召开情况 ...

威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要 股票简称：光威复材 股票代码：300699 威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要 二〇二四年四月 1 威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）摘要 一、《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》 （以下简称"本激励计划"）由威海光威复合材料股份有限公司（以下简称"光威 复材"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、 行政法规、规范性文件，以及《威海光威复合材料股份有限公司章程》等有关规定 制订。 二、本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在 归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算 ...

第一章 总 则 第一条 为规范威海光威复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性 文件以及《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 威海光威复合材料股份有限公司 募集资金管理制度 第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第五条 公司应当审 ...

投资决策权限 - 控股子公司指持有50%以上股份或持股50%以下但能实际控制的公司[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上由董事会审议后提交股东大会[7] - 出席股东大会股东所持表决权过半数通过对外投资事项[8] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由总经理决策[8] 交易计算原则 - 同一类别且标的相关交易按连续十二个月累计计算[8] - 交易标的为股权致合并报表范围变更以对应公司全部资产和营业收入计算[8] - 交易标的为股权未致合并报表范围变更按公司所持权益变动比例计算[8] - 连续12个月滚动委托理财以该期间最高余额为交易金额[8] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权达制度规定标准应披露最近一年又一期审计报告[10] 投资流程与方式 - 对外投资决策经过项目调研等阶段[13] - 原则上不能用自有资金进行证券等交易，特殊情况需审议批准[13] - 短期投资由财务部预选并按审批程序实施[14] - 证券投资执行联合控制制度[14] - 委托理财选合格机构，董事会指派专人跟踪[14][15] - 长期投资由投资评审小组评估，经战略委员会初审后报审批[15] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况可收回对外投资[18] - 战略调整等情况可转让投资[19] 投资管理措施 - 按章程规定委派或推荐投资单位董监高，派出人员需汇报[21] - 财务部对投资项目全面财务记录和核算，垂直管理控股子公司财务[23] - 实行对外投资内部审计制度，分投资前等审计[24]