公司核心业务与优势 - 公司采用区块链技术开展电子版权登记业务 为APP发放确权电子证书 是国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域的公司 拥有显著的行业先发优势[2] - 电子版权认证服务体系已与除苹果外的国内主要应用市场打通 业务发展迅速 服务7万余名移动开发者 颁发近18万件电子版权证书[1][2] - 公司采用轻资产运营和代理销售模式 在较小人员规模下实现快速复制和扩张 2024年实现营收5320万元 扣非净利润超3000万元[2] 行业市场前景 - 2024年全国数字版权管理及相关服务市场规模达580亿元 同比增长31% 预计2030年达5000亿元 年均复合增长率28%[3] - 鸿蒙操作系统生态建设带来增量市场 所有上架安卓系统的APP需进行鸿蒙系统适配与重新认证[3] - AI智能体确权市场处于早期阶段 未来将有数十亿个智能体渗透到各个领域 是比APP确权更大的潜在市场[4] 战略协同与布局 - 收购版信通实现国产自主可控区块链技术的战略卡位 在客户资源和技术研发方面产生协同效应[2] - 通过版信通占据APP确权市场先发地位 并提前卡位AI智能体、元宇宙虚拟资产等新兴领域[4] - 收购金额达2.8亿元 拓宽知识产权服务内容 提升综合竞争力和盈利能力[1][2]

收购交易概览 - 创业黑马拟斥资2.8亿元收购版信通100%股权 [2] 标的企业业务与技术优势 - 版信通为北京市专精特新中小企业 自主研发电子版权认证服务体系 [2] - 采用区块链技术开展电子版权登记业务 为APP发放确权电子证书 [2] - 国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域的公司 拥有显著行业先发优势 [2] 市场地位与运营模式 - 电子版权认证服务体系已与除苹果外的国内主要应用市场打通 [2] - 服务众多APP应用开发者 处于领先市场地位且具有广泛市场基础 [2] - 轻资产运营和代理销售模式实现低成本高效率 2024年扣非净利润超3000万元 [2] 财务表现与增长情况 - 2024年实现营收5320万元 近两年收入规模与盈利能力稳步增长 [2] - 高利润率主要得益于业务快速复制扩张能力 [2] 战略协同效应 - 收购可实现国产自主可控区块链技术战略卡位 [3] - 创业黑马在原有知识产权服务基础上拓宽服务内容 [3] - 通过客户资源与技术研发协同提升综合竞争力与盈利能力 [3]

收购交易进展 - 创业黑马收购北京版信通技术有限公司100%股权交易处于二返阶段 公司延期回复审核问询函 [1] - 收购总金额为2.8亿元 [1] 标的核心竞争力 - 版信通拥有区块链技术赋能的电子版权认证体系 覆盖国内主流应用市场(除苹果外) [1][2] - 服务超过7万名移动开发者 颁发近18万件电子版权证书 [1] - 采用轻资产运营和代理销售模式 2024年实现营收5320万元 扣非净利润超3000万元 [2] - 国内首家将区块链技术用于移动应用版权服务领域的公司 具有行业先发优势 [2] 市场前景与增长动力 - 数字版权管理及相关服务市场规模2024年达580亿元 同比增长31% 预计2030年达5000亿元 年均复合增长率28% [3] - 华为鸿蒙生态崛起带来百亿级增量市场 所有安卓APP需重新适配认证 版信通作为鸿蒙认证服务合作伙伴将直接受益 [3] - AI智能体确权市场处于早期阶段 未来规模将超过APP确权市场 亚马逊CEO预测将有数十亿个智能体渗透各领域 [4] - 数据要素市场化政策推动数据资源转化为可交易资产 确权成为经济价值释放的基石 [4] 战略协同与业务展望 - 收购助力公司实现国产自主可控区块链技术战略卡位 获得客户资源与技术研发协同效应 [2] - 拓宽知识产权服务内容 提升综合竞争力和盈利能力 [2] - 通过版信通卡位AI智能体 元宇宙虚拟资产等新兴领域 迎接产业高速发展机遇 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 进展情况 - 2025年7月14日公司收到深交所《审核问询函》，要求30日内回复[2] - 2025年8月12日公司提交《审核问询函》回复文件[2] - 深交所提出进一步审核意见，公司申请延期不超30日提交修订后回复文件[2] 实施条件 - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2]

核心观点 - 创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司100%股权，标的公司核心业务为电子版权认证服务，2023年该业务收入占比达88.36%，毛利率高达96.56% [2][3] - 电子版权认证服务基于区块链技术，为移动应用开发者提供软件著作权存证证明，已获国内主流应用分发平台采信 [5][10][15] - 交易完成后上市公司将新增商誉41.04% [2] 标的资产业务模式 - **业务背景**： - 移动应用行业快速发展，应用分发平台审核压力增大，需高效版权证明材料 [7][8] - 标的公司2016年推出电子化核验服务，2022年升级为区块链存证服务，解决开发者快速上架需求 [8][9][10] - **技术基础**：区块链不可篡改性和国密算法确保存证可信度 [10][14] - **资质合规**：已取得ICP备案、增值电信许可证、区块链备案及等保三级认证 [16][17][18][19] 业务竞争力与市场地位 - **先发优势**：国内首家覆盖主流应用分发平台的电子版权认证服务商，合作平台包括华为、腾讯、小米等 [34][47] - **高毛利率成因**： - 技术驱动成本结构单一，人工成本占比超90% [49] - 2023年订单量达7.08万件，规模效应显著 [50] - **政策支持**：符合国家区块链技术应用及版权保护政策导向 [13][14][53] 行业趋势与风险应对 - **行业增长动力**： - 2023年国内在架APP数量约260万款，轻量化应用开发门槛降低推动需求 [46][52] - 人工智能技术普及或进一步扩大应用开发市场 [53] - **政策适应性**：现行著作权自动保护原则下，强制审批可能性低，标的公司可通过代理服务转型应对潜在调整 [57][58] 交易影响 - **协同效应**：标的公司客户资源与分发平台合作关系可增强上市公司在数字版权服务领域的布局 [11][47] - **商誉管理**：41.04%的商誉占比需关注后续整合效果 [2]

核心交易概述 - 创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司100%股权 标的资产主营业务为向移动应用开发者提供软件著作权电子版权认证服务及软件著作权登记代理服务 [1] - 交易完成后上市公司新增商誉金额占2024年度末备考财务报表归属于母公司股东净资产比例为41.04% [1] - 标的资产报告期各期电子版权认证服务业务收入占比分别为88.36%、95.37% 毛利率分别为96.56%、98.17% [1][39] 电子版权认证业务模式 - 业务实质为基于区块链技术的移动应用信息存证服务 向开发者提供《软件著作权电子版权认证证书》作为应用分发平台上架的版权证明材料 [3][12] - 服务开展通过自研版权服务系统实现APP信息审核、区块链存证及证书出具的线上化流程 销售模式以代理商为主 [3][10] - 业务产生背景源于移动应用行业快速发展 2016年工信部发布《移动智能终端应用软件预置和分发管理暂行规定》要求平台建立应用审核机制 [4][5] - 应用数量增长加大平台审核压力 标的公司2016年推出电子化核验服务 2022年底正式推出区块链存证认证服务 [6][7] - 区块链技术的不可篡改性和去中心化特点为证书采信提供技术基础 [8] 政策合规与资质 - 业务符合《版权工作"十四五"规划》等政策要求 国家鼓励区块链技术在版权登记、交易和侵权追踪中的应用 [11] - 已取得ICP备案、增值电信业务经营许可证、公安网备、网信办区块链备案及信息系统安全等级保护三级备案等资质 [13][14][46] - 业务不违反著作权自动保护原则 电子认证证书不属于著作权确权文件 无需取得著作权领域相关资质 [10][15][28] - 主管部门为工业和信息化部及国家互联网信息办公室 报告期内未受到相关领域行政处罚 [16][18][19] 业务运营细节 - 收费采用阶梯定价 代理商标准办理300元/件 加急600-800元/件 直接客户相应为600元和1600元/件 [20] - 审核内容限于形式审查 包括申请主体身份核验、材料完整性规范性检查及合规性关键词比对 不进行著作权实质性鉴别 [21][22] - 证书在主流应用分发平台上架审核场景具有使用效力 在司法实践中具备区块链存证辅助证据效力 [23][24] - 已与华为、腾讯、Vivo、阿里、小米、OPPO、百度等11家主流应用分发平台建立合作关系 最早始于2016年 [25] 风险与责任界定 - 在软件上架推广审核中不承担审核责任义务 应用分发平台作为审核主体承担最终责任 [26][27] - 对于软件侵权或违法违规行为不承担责任义务 已通过协议约定、审核机制和投诉通道建立风险管理体系 [29][30][31] - 若出现侵权问题 标的公司可单方面终止服务并要求赔偿 有权撤销存在问题证书 [30][32] 市场竞争与持续经营 - 作为国内首家在移动应用版权服务领域应用区块链技术并获主流平台认可的企业 具备显著先发优势 [12][38][42] - 目前无从事相似业务的可比竞争对手 凭借技术能力、客户资源和平台合作历史形成竞争壁垒 [38][42] - 移动应用数量从2021年底252万款增长至2023年6月260万款 为业务提供持续增长动力 [36] - 成本构成中人工成本占比90%以上 高标准化和自动化流程支持高毛利率水平 [40][41] - 积极探索人工智能应用版权、AIGC生成式内容等新领域的版权服务模式作为战略发展方向 [50] 交易合理性分析 - 电子版权认证业务收入占比快速提升源于行业需求增长、战略聚焦调整和先发优势积累 [34][37][38] - 高毛利率源于行业地位议价权、技术服务业务特征和订单规模效应 具备商业合理性 [39][41][42] - 业务符合国家政策支持方向 法律法规发生重大不利调整的可能性较低 预计不影响持续经营能力 [44][45][49]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京版信通技术有限公司100%股权 交易价格为280000万元 同时募集配套资金不超过147200万元 [11][13][45] - 交易对方包括北京数字认证股份有限公司 北京云门信安科技有限公司等8方 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 [1][11][15] - 支付方式为股份支付147224万元 现金支付132776万元 发行股份价格为2307元/股 [13][14][45] 标的公司业务 - 标的公司主要从事软件著作权电子版权认证服务 属于信息技术咨询服务行业 [11][17] - 核心业务为基于区块链技术的软件著作权电子版权认证服务 为移动应用开发者提供版权保护服务 [10][17][33] - 已与国内主流应用分发平台建立合作关系 包括应用宝 华为 VIVO OPPO 小米等平台 [10][33][35] 财务影响 - 交易后公司总资产增长4943%至9508498万元 归属于母公司所有者净利润改善2581%至-782998万元 [19] - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于2800万元 3000万元 3200万元 三年累计不低于9000万元 [8][29] - 标的公司2023-2024年毛利率分别为9489%和9684% 保持较高水平 [35] 协同效应 - 标的公司处于产业链上游 与公司现有企业服务业务形成上下游协同 [17][41] - 双方将在客户资源 技术研发方面实现互补 公司超15万家中小企业客户可为标的公司导流 [17][41][42] - 技术整合将强化区块链技术在知识产权保护领域的应用 提升服务能力 [42] 股权结构变化 - 交易后实际控制人牛文文及其一致行动人合计持股比例降至1772% 仍保持控制地位 [18] - 新增股份发行6381618股 云门信安 李海明等交易对方将获得上市公司股份 [14][18] - 交易不导致控制权变更 不构成重组上市 [11][18] 估值情况 - 采用收益法评估 标的公司估值280000万元 较母公司净资产增值48136% [12][13] - 评估基准日为2024年12月31日 评估机构为中瑞世联资产评估集团 [9][12][13] 业务前景 - 移动互联网发展推动版权服务市场需求增长 政策支持版权保护事业发展 [38][39] - 标的公司作为高新技术企业 享受15%企业所得税优惠税率 [36] - 电子版权认证业务具有技术壁垒 需持续维护与应用分发平台的合作关系 [33][35]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京版信通技术有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[1] 其他进展 - 公司于2025年7月14日收到深交所审核问询函[1] - 本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施[2] - 本次交易能否取得相关部门审核或注册及时间存在不确定性[2]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买版信通100%股权，交易价格28000万元[22] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过14720万元[22][30] - 交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[22] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，各年度承诺净利润分别不低于2800万元、3000万元、3200万元，总和不低于9000万元[16] 财务数据 - 2024年12月31日，交易前资产总计63630.15万元，交易后为95084.98万元，变动率49.43%[36] - 2024年12月31日，交易前负债总计21065.77万元，交易后为36073.94万元，变动率71.24%[36] - 2024年度，交易前营业收入22193.15万元，交易后为27512.82万元，变动率23.97%[36] - 2024年度，交易前净利润 -11439.77万元，交易后为 -8715.52万元，变动率23.81%[36] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润 -10554.24万元，交易后为 -7829.98万元，变动率25.81%[37] - 2024年12月31日，交易前资产负债率33.11%，交易后为37.94%，变动率14.59%[37] - 2024年度，交易前基本每股收益 -0.65元/股，交易后为 -0.45元/股，变动率30.77%[37] 用户数据 - 公司积累超15万家中小企业客户[32][84] 未来展望 - 交易完成后版信通将成全资子公司，开辟知识产权服务领域第二增长曲线[22][116] - 公司将调整战略，加快数字版权企业级服务领域布局，占领领先地位[116] 标的公司情况 - 版信通主要从事软件著作权电子版权认证服务，属信息技术咨询服务[22] - 报告期内，主营业务毛利率分别为94.89%及96.84%[73] - 为高新技术企业，享受15%企业所得税税收优惠[74] 风险提示 - 募集配套资金存在未能实施、金额不足乃至募集失败风险[67] - 公司存在未弥补亏损，短时间难改变，一定期限内可能无法现金分红[68] - 标的公司面临市场竞争加剧、法规政策、合作关系、毛利率下降等风险[69][70][71][72][73] 股权结构 - 重组前公司总股本为167379464股，重组后为173761082股[35] - 重组前牛文文持股比例为15.14%，重组后直接持股比例为14.58%，其及其一致行动人合计持股比例为17.72%[35] 其他公司情况 - 数字认证2024年资产总额154346.94万元，营业收入112247.94万元，净利润1060.98万元[164] - 云门信安2024年12月31日资产总额1280.14万元，2024年度净利润801.10万元[192][193]

业绩数据 - 2023、2024年电子版权认证服务业务收入占比分别为88.36%、95.37%，毛利率分别为96.56%、98.17%[5][18] - 2023、2024年主营业务毛利率分别为94.89%、96.84%[18] - 2023、2024年标的公司营业收入分别为3382.38万元、5319.67万元，扣非归母净利润分别为1444.54万元、3024.36万元[48][53] - 2025年1 - 6月，标的公司营业收入3055.62万元，扣非归母净利润1855.44万元，净利润覆盖2025年度业绩承诺的66.27%[49][53] - 2024年交易后资产总计63,630.15万元，较交易前变动率49.43%；负债总计21,065.77万元，变动率71.24%；营业收入22,193.15万元，变动率23.97%；净利润 -11,439.77万元，变动率 -8,715.52%；资产负债率33.11%，变动率14.59%；基本每股收益 -0.65元/股，变动率30.77%[60] - 2022 - 2024年公司营业收入分别为34,712.13万元、27,104.42万元、22,193.15万元，复合增长率 - 20.04%[131] - 预计2025年公司营业收入17,745.48万元，2026 - 2027年每年增长率10.00%，分别为19,520.03万元、21,472.03万元[131] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额分别为450.08万元、 - 996.77万元、 - 2,940.94万元，占营业收入比例分别为1.30%、 - 3.68%、 - 13.25%，平均值 - 5.21%[134] - 预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计 - 3,060.71万元，2025 - 2027年分别为 - 924.69万元、 - 1,017.15万元、 - 1,118.87万元[136] - 2024年应收账款2760.29万元，较2023年下降约16.11%；经营性流动资产合计4592.03万元，下降约47.03%；经营性流动负债合计19560.01万元，下降约0.38%；流动资金占用金额为 - 14967.98万元，下降约36.48%[139] 用户数据 - 截至2024年末，公司累积为7万余名著作权人提供版权服务，报告期内累计新增办理业务证书超过20万[36] - 2023、2024年度公司软件著作权电子版权认证业务总计服务5万余名APP开发者，新办电子版权认证证书数量约为20万件，平均单价约为400元[85][88] 未来展望 - 预计2025 - 2027年公司营业收入分别为17,745.48万元、19,520.03万元、21,472.03万元，增长率10.00%[131] - 预计未来三年公司经营活动现金流量净额合计 - 3,060.71万元，2025 - 2027年分别为 - 924.69万元、 - 1,017.15万元、 - 1,118.87万元[136] - 预计募集配套资金发行情况对公司偿债能力及流动性不存在重大不利影响[126] - 募集配套资金不足或失败不会对公司偿债能力和流动性产生重大不利影响[154] 新产品和新技术研发 - 公司电子版权认证服务相关区块链平台业务系统取得网信办区块链备案[26] - 公司区块链存证服务取得经营资质，区块链平台取得信息系统安全等级保护备案证明（三级）[27] 市场扩张和并购 - 本次交易作价2.8亿元，其中1.33亿元以现金支付，拟募集配套资金1.47亿元用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费[123] - 本次交易完成后，上市公司新增商誉金额占2024年度末上市公司备考财务报表归属于母公司股东的净资产比例为41.04%[5] - 本次交易后上市公司合并报表层面将形成对标的公司24140.58万元的商誉[48] 其他新策略 - 公司制定《软著业务代理合作审批制度与流程》等管理制度规范代理商选取等[75] - 2025年4月公司在业务系统中关闭微信支付方式，8月在代理商系统开通支付宝白名单功能[86]