| 6.发表专项意见情况 | | | --- | --- | | （1）发表专项意见次数 | 3次 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向本所报告的次数 | 0次 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8.关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事项 | 是 | | （2）关注事项的主要内容 | 关注事项主要关于实际控制人、信 息披露以及业绩波动，详见"二、保 荐人发现公司存在的问题及采取的 | | | 措施" | | （3）关注事项的进展或者整改情况 | 详见"二、保荐人发现公司存在的 | | | 问题及采取的措施" | | 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 | | 10.对上市公司培训情况 | | | （1）培训次数 | 1次 | | （2）培训日期 | 2024年12月17日 | | （3）培训的主要内容 | 最新监管形势下的创业板上市公司 | | | 持续监管 | | 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 | 二、 ...

鹏鹞环保股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 经核查，公司现任独立董事钱美芳女士、陈易平先生均未在公司担任除独 立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司 以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，不存在影响独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件及公司《独立董事制度》中关于独立董事的任职资格及 独立性的要求。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要 求，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事 钱美芳女士、陈易平先生的独立性情况进行了评估，出具如下专项意见： 2025 年 4 月 28 日 鹏鹞环保股份有限公司董事会 ...

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会会议和1次股东大会[2][3] - 召开2次独立董事专门会议[4] - 召开3次审计委员会会议[6] - 召开1次战略委员会会议[7] - 召开1次薪酬与考核委员会会议[8] - 未召开提名委员会会议[10] 报告与交易情况 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等公告[16] - 2024年年度报告关联交易定价合理、公允[16] 其他情况 - 报告期内无变更或豁免承诺情况[16] - 未发生收购或被收购事项[17] - 独立董事严格履职，无提议召开相关会议情况[19][20]

各位股东及股东代表： 本人作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事，在 2024 年 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程制度的要求，认真履行独立董事的职责，维护公司整体利益和股东的合 法权益，充分发挥了独立董事和各专门委员会委员的作用。现将本人 2024 年度履职情况报告 如下： 一、独立董事基本情况 本人陈易平，1971 年 3 月出生，南京大学法律专业硕士学历。1995 年 4 月至 1996 年 12 月任无锡东华律师事务所实习律师/律师；1997 年 1 月至 2003 年 6 月先后于无锡天柱律师事 务所、无锡英特尔律师事务所、江苏居和信律师事务所任律师；2003 年 7 月至 2005 年 12 月 任江苏沁园春律师事务所律师、合伙人；2006 年至今任江苏瑞莱律师事务所主任律师。自 2022 年 5 月起担任公司独立董事。 ...

财务相关 - 同意2024年度利润分配预案并提交审议[1] - 同意2025年中期分红安排并提交审议[2] - 同意2024年度董高薪酬执行情况和2025年度方案并提交审议[3] 授信与担保 - 同意2025年度公司及子公司申请综合授信额度并提交审议[4] - 同意关联方为公司及子公司申请授信提供担保并提交审议[5] - 同意2025年度公司担保额度事项[6] 股权变动 - 因激励条件未成就和部分对象离职，拟回购注销355.6万股限制性股票[7] 资金与担保情况 - 报告期内无控股股东及关联方占用资金情形[8] - 除为子公司授信担保外无其他对外及逾期担保，风险可控[9]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为19.097亿元，同比下降8.04%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.589亿元，同比下降38.38%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.296亿元，同比增长45.68%[26] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-5057万元，显著低于前三季度[28] - 2024年非经常性损益项目合计5205万元，主要包括非流动性资产处置收益8439万元和政府补助328万元[32][33] - 2024年加权平均净资产收益率为3.76%，同比下降2.30个百分点[26] - 2024年末资产总额为80.735亿元，同比增长1.93%[26] - 2024年度公司营业收入为190,971.93万元，较上年减少16,699.44万元[50] - 2024年归属上市公司股东的净利润为15,890.51万元，较上年同期减少38.38%[50] - 2024年末总资产807,349.72万元，较上年末增加1.93%[51] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比增加45.68%[51] 业务线表现 - 公司主营业务为污水和供水处理，水处理质量受进水水质、设备运行状况等因素影响[8] - 公司通过BOT、TOT、委托运营、EPC、PPP等多种模式开展业务[19] - 公司研制了PPMI、PSIW、SEED等创新型水处理技术和系统[19] - 公司水务投资及运营业务涵盖市政供水、污水处理等多个类别，污水处理和供水处理为重点[41] - 公司研发的PPMI装配式水厂和SEED低碳绿能水厂采用不锈钢或高强钢材质，是对传统水厂的颠覆性创新[42] - 公司有机固废处置业务利用YM菌高温好氧发酵等技术处理污泥、餐厨垃圾等，实现资源化利用[44] - 公司通过特许经营权转让获取投资收益，是环保水处理项目的重要盈利模式之一[44] - 2024年投资运营业务收入86,247.76万元，较上年减少4,799.44万元[51] - 2024年工程承包业务收入72,166.40万元，较上年减少14,528.71万元[51] - 2024年设备产销业务收入15,906.23万元，较上年减少1,371.74万元[51] - 2024年设计与其他业务收入14,301.22万元，较上年增加2,401.59万元[51] - 公司环保水处理项目日处理能力普遍在5万吨以上[48] - 2024年公司各类业务承订总额为8亿多[52] - 2024年公司营业收入合计19.1亿元，同比下降8.04%，其中投资运营业务占比45.16%，工程承包业务占比37.79%[57] - 水务板块2024年处理污水2.96亿吨，日均处理量80.86万吨/日，负荷率75.9%，实收款6.69亿元[53][54] - 固废板块设计处理规模为污泥1700吨/日，病死畜禽70吨/日，共计7个项目[54] - 生物柴油板块2024年出口二代生物柴油4200吨，生物航煤4950吨，产品收率达82%[55] - 供水业务收入2.89亿元，同比增长30.12%，毛利率高达80.68%[57][58] - 污水处理收入3.33亿元，同比下降22.70%，毛利率下降18.03个百分点至41.51%[57][58] - 工程承包业务收入7.22亿元，同比下降16.76%，毛利率6.98%[57][58] - 设计与其他业务收入1.43亿元，同比增长20.18%[57] - 国外地区收入3958万元，同比增长44624.79%[57] - 报告期内节能环保工程类EPC业务新增订单金额为19,341万元，确认收入金额为14,529万元[60] 各地区表现 - 华东地区收入8.24亿元，占比43.12%，同比下降15.72%[57] - 国外地区收入3958万元，同比增长44624.79%[57] 成本和费用 - 污水处理成本中主要药剂费用同比增加2.12%至42,640,257.51元，占营业成本比重从3.10%升至3.28%[62] - 污水处理成本电力费用同比下降2.00%至60,056,191.12元，占营业成本比重为4.62%[63] - 污泥处理成本制造费用同比大幅增长47.66%至81,197,912.60元，占营业成本比重从4.09%升至6.25%[63] - 工程承包业务土建成本同比下降25.20%至499,706,399.54元，占营业成本比重从49.66%降至38.46%[63] - 设备生产及销售业务直接材料成本同比下降26.45%至90,337,384.55元，占营业成本比重从9.13%降至6.95%[63] - 设计与咨询服务直接费用同比激增113.62%至19,792,877.61元，占营业成本比重从0.69%升至1.52%[63] - 2024年销售费用为23,609,875.56元，同比下降4.26%[70] - 2024年管理费用为164,772,420.37元，同比下降3.35%[70] - 2024年财务费用为87,589,750.14元，同比上升7.03%[70] - 2024年研发费用为28,065,891.14元，同比上升4.08%[70] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年启动贸易业务，重点包括集团物资集中采购和生物柴油原料（UCO）贸易[94] - 公司2025年首要任务是推广SEED水厂业务，以承接更多项目[95] - 公司将继续探索新兴产业，提升已投项目效益[95] - 盘锦鹏鹞计划通过绿色化升级改造降低生产成本并提升SAF产品收率[94] 风险和挑战 - 公司面临应收账款回收风险，随着业务规模扩大，应收账款规模相应扩大[9] - 公司在城镇污水处理、工业园区和工业污水处理等领域面临激烈行业竞争[5] - 公司污水处理的进水主要来源于居民及工业企业排放的污水，存在进水水质超标风险[8] - 公司投资项目受国家产业政策、宏观经济环境等因素影响，可能出现项目进度滞后或预算超支[4] - 公司经营规模及业务领域拓展导致管理复杂度增加，存在管理风险[7] 其他重要内容 - 公司以728,960,261股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）[9] - 公司客户主要为各地政府部门或其授权单位和国有大型企业，资金实力雄厚[9] - 公司已完成1300余项环保水处理项目，生产30多个系列、300多个品种的环保设备[38] - 公司拥有WSZ-F污水处理设备等多项国家级技术认证，包括1996年国家环保总局A类推广项目[38] - 公司2003年开发的CASS法活性污泥处理系统被列为国家重点环境保护实用技术（B类）项目[39] - 公司拥有12项省部级鉴定工艺设备，6个系列产品被评为国家级新产品，4项技术列入江苏省高新技术产品[40] - 光伏绿电消纳率100%，碳排放量减少70%[71] - 台州黄岩宁溪污水处理厂三期3000m³/d委托运营项目应用高密度沉淀池[71] - 六安市城区污水应急工程采用模块化钢结构，施工周期短且钢材可回收[71] - 2024年研发人员数量69人，同比减少10.39%，研发投入占营业收入比例1.47%[72] - 工业废水处理市场预计2024年达千亿元规模，年均复合增长率7.74%[72] - 餐厨垃圾厌氧发酵技术优化，可生产挥发性脂肪酸（VFAs）作为碳源[71] - 高密度沉淀池出水水质高且稳定，占地面积小[71] - 应急污水处理工程解决城镇污水厂超负荷运行问题[71]

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入270,633,546.76元，较上年同期减少48.23%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润134,218,480.18元，较上年同期增长37.97%[5] - 营业总收入本期发生额2.7063354676亿元，上期发生额5.2280424152亿元[16] - 营业利润本期发生额1.7067347365亿元，上期发生额1.2777116017亿元[17] - 净利润本期发生额1.3131984393亿元，上期发生额0.9254682333亿元[17] - 持续经营净利润本期为131,319,843.93元，上期为92,546,823.33元[18] - 归属于母公司所有者的净利润本期为134,218,480.18元，上期为97,280,335.19元[18] - 少数股东损益本期为 - 2,898,636.25元，上期为 - 4,733,511.86元[18] - 基本每股收益本期为0.1783元，上期为0.1271元；稀释每股收益本期为0.1783元，上期为0.1271元[18] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额2.4062044189亿元，上期发生额4.7384521363亿元[17] 其他财务数据 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为 - 8,099,193.93元，较上年同期增长79.08%[5] - 本报告期末总资产7,897,039,536.82元，较上年度末减少2.19%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益4,341,752,638.85元，较上年度末增长3.19%[5] - 本报告期非流动性资产处置损益101,311,976.74元[6] - 货币资金期末余额3.2023244865亿元，期初余额2.1553357317亿元[12] - 应收账款期末余额14.2888212705亿元，期初余额16.3293960864亿元[13] - 资产总计期末余额78.9703953682亿元，期初余额80.7349724490亿元[13][14] - 负债合计期末余额34.3164934587亿元，期初余额37.4222107876亿元[14] - 所有者权益合计期末余额44.6539019095亿元，期初余额43.3127616614亿元[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为483,763,469.77元，上期为697,525,899.61元[20] - 收到的税费返还本期为2,931,644.22元，上期为218,991.43元[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为 - 8,099,193.93元，上期为 - 38,724,233.06元[21] - 投资活动产生的现金流量净额本期为151,012,696.85元，上期为 - 42,276,104.75元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 36,148,470.84元，上期为70,805,159.54元[22] - 现金及现金等价物净增加额本期为106,764,872.13元，上期为 - 10,195,178.27元[22] 股权结构 - 报告期末普通股股东总数36,430，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] - 宜兴鹏鹞投资有限公司持股比例28.52%，持股数量216,702,150股[9] - 公司实际控制人王洪春、王春林分别持有宜兴鹏鹞投资有限公司80%、20%股权[9] - 鹏鹞环保股份有限公司回购专用证券账户持有27,296,071股公司股份，占公司股份总数的3.59%[9] 限售股情况 - 2023年限售股合计756.7万股，其中2023年限制性股票激励计划激励对象限售股695.2万股，高级管理人员（高管锁定股）限售股61.5万股[11]

水务板块 - 公司水务投资运营存量项目有 35 个，累计运营规模总设计水量近 200 万吨/天 [2] - 今年中标新疆哈密扩容水厂日供水能力 9.9 万立方米的净水项目及为期 5 年的运营、中标设计规模 3 万立方米/天河南汤阴城南污水处理 BOT 项目，均采用装配式 SEED 水厂建造模式，另有潜在十多个重点项目在跟踪 [2][3] 技术优势 - SEED 水厂打破传统钢混结构，建设模式从现场施工转变为工厂制造，从多方面全面优化，达到高度集成化、产品化，结合光伏和储能技术，降低运营成本，提高市场竞争力 [2] 固废板块 - 污泥处理项目利用污泥干化焚烧技术日处理规模 1200 吨/天，利用污泥发酵技术日处理规模 500 吨/天，病死畜禽类项目总的日设计处理量 60 吨/天，公司在固废处置和资源利用化技术方面有优势，拥有多项专利技术 [3] - 我国污泥处理项目区域不平衡，东北和中西部有较大发展空间，公司可利用长春项目经验拓展业务；我国病死畜禽无害化处理需求增长，公司可在养殖大省推广业务，扩大规模，未来固废板块将成收入和利润重要贡献点 [3] 生物柴油 SAF - 公司扩大产能主要看 SAF 市场价格，结合未来全球增量需求和目前全球产能达产率综合考量，坚持稳健经营和长远发展理念执行战略规划 [3] 政府化债政策影响 - 化债政策提升地方财政支付能力，推动公司存量应收账款回收，缓解现金流压力，降低信用减值损失对利润的侵蚀，提高坏账转回当期净利润，改善环保行业经营性现金流，优化业内公司资本结构，降低融资成本，修复行业估值，使股价回归应有水平 [3]

水务板块 - 公司水务投资运营存量项目有 35 个，累计运营规模的总设计水量近 200 万吨/天 [2] - 公司今年中标新疆哈密扩容水厂日供水能力 9.9 万立方米的净水项目及为期 5 年的运营、中标设计规模 3 万立方米/天河南汤阴城南污水处理 BOT 项目，均采用装配式 SEED 水厂建造模式，另有潜在十多个重点项目在跟踪 [2][3] 装配式水厂技术 - SEED 水厂打破传统钢混结构，建设模式从现场施工转变为工厂制造，从研发设计、生产制造、安装及营运等方面全面优化，达到高度集成化、产品化，结合光伏和储能技术，降低运营成本，提高市场竞争力 [2] 固废板块 - 污泥处理项目利用污泥干化焚烧技术日处理规模 1200 吨/天，利用污泥发酵技术日处理规模 500 吨/天，病死畜禽类项目总的日设计处理量 60 吨/天，公司在固废处置和资源利用化技术方面有优势，拥有多项专利技术 [3] - 我国污泥处理项目区域不平衡，东北和中西部地区有较大发展空间，公司可利用长春项目经验拓展业务；我国病死畜禽无害化处理需求持续增长，公司在病死畜禽处置方面有示范工程，可在养殖大省推广，扩大业务规模，未来固废板块将成为公司收入和利润重要贡献点 [3] 生物柴油 SAF - 公司扩大产能主要看 SAF 市场价格，结合未来全球增量需求和目前全球产能达产率综合考量，坚持稳健经营风格和长远发展理念执行战略规划 [3]

公司基本信息 - 证券代码 300664，证券简称鹏鹞环保 [1] - 投资者关系活动时间为 2025 年 02 月 25 日 15:00 - 17:00，地点在鹏鹞环保股份有限公司宜兴市高塍镇鹏鹞科技创新园 [2] - 参与单位有中邮证券、国盛证券、华福证券等多家机构 [2] - 上市公司接待人员为公司投资关系总监陈伟锋先生 [2] 传统水务板块 - 存量项目 35 个，累计运营规模总设计水量近 200 万吨/天 [2] - 今年中标新疆哈密扩容水厂日供水能力 9.9 万立方米的净水项目及 5 年运营，预中标设计规模 3 万立方米/天河南汤阴城南污水处理 BOT 项目，均采用装配式水厂建造模式，另有潜在十多个重点项目在跟踪 [3] SEED 装配式水厂技术 - 打破传统钢混结构，建设模式从现场施工转变为工厂制造，从研发设计等方面全面优化，达到高度集成化、产品化 [2] - 结合光伏和储能技术，降低运营成本，提高市场竞争力，是新质生产力代表产品 [2] 固废板块 存量项目情况 - 污泥处理项目：利用污泥干化焚烧技术日处理规模 1200 吨/天，利用污泥发酵技术日处理规模 500 吨/天 [3] - 病死畜禽类项目：利用硫酸分解法，总的日设计处理量 60 吨/天 [3] 未来增长空间 - 污泥处理项目：我国东北和中西部地区有较大发展空间，公司可利用长春项目经验拓展业务 [3] - 病死畜禽处置：我国养殖大国，无害化处理需求增长，公司示范工程效果和效益显著，可在养殖大省推广，扩大业务规模 [3] - 未来固废板块将和水务板块一样成为公司收入和利润重要贡献点 [3] 生物柴油 SAF - 扩大产能主要看 SAF 市场价格，结合未来全球增量需求和目前全球产能达产率综合考量，公司坚持稳健经营风格和长远发展理念执行战略规划 [3]