独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股 1%以上或前十股东自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 在直接或间接持股 5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 需有 5 年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股 1%以上股东可提候选人[7] - 连续任职不得超过六年[10] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司 60 日内完成补选[10] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会 30 日内提议解除职务[15] - 每年现场工作时间不少于 15 日[22] 审计委员会相关 - 成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 相关事项全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，召集人 3 日内召集[20] - 会议须三分之二以上成员出席，召开前 3 天通知全体成员[20] 其他规定 - 提名、薪酬与考核委员会成员及召集人由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[3] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 部分事项经独立董事专门会议审议，过半数推举一人召集和主持[18] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[20][22] - 年度述职报告应含出席会议、履职等情况，最迟在发年度股东会通知时披露[25] - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[27] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[28] - 2 名或以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议原则现场召开，必要时可视频等方式[28] - 独立董事行使职权，相关人员应配合，阻碍可报告[28] - 履职涉披露信息，公司应及时办理，否则可直接申请或报告[29] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[29] - 可建责任保险制度，给予相适应津贴[29] - 制度经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[32]

内部控制制度 - 制定依据相关法律法规和章程[2] - 遵循合法性、全面性等七种原则[3][4][5] - 涵盖经营活动各环节并完善专项管理制度[7] 公司管理控制 - 人员、资产、财务保持独立[7] - 加强对关联交易等活动控制并建立制度[8][9] - 明确内部控制制定和执行职责分工[10] - 加强对控股子公司管理控制并建立制度[13][14] 关联交易控制 - 遵循诚实信用等原则[17] - 明确股东会、董事会审批权限[17] - 应披露关联交易经独立董事专门会议审议[21] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[20] 对外担保与投资 - 对外担保遵循合法等原则，控制担保风险[22] - 明确股东会、董事会对重大投资审批权限及程序[28] - 指定专门机构负责重大投资项目研究评估和监督[30] - 证券投资等制定严格决策程序、报告制度和监控措施[30] - 委托理财选合格机构并签书面合同[40] 信息披露与审计 - 建立信息披露管理制度，明确范围和流程[33] - 董事会秘书负责信息披露，非授权人员不得发布[33] - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少半年检查特定事项[36] - 出具年度内部控制评价报告[36] - 会计师事务所核实评价内部控制评价报告[37] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[37] - 保荐机构或独立财务顾问核查并出具意见[37] - 披露年度报告时同时披露评价报告和审计报告[37] - 非标准审计报告或重大缺陷需专项说明[37] 绩效考核与责任 - 内部控制制度执行情况作为绩效考核指标之一[38] - 建立责任追究机制查处责任人[38] 制度其他规定 - 未尽事宜适用相关法律和章程规定[40] - 董事会负责解释[41] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[42]

独立董事专门会议审议 - 审议应披露关联交易等事项，部分需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[6][7] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前应经专门会议讨论并过半数同意，部分职权行使公司应及时披露[7] 专门会议召开 - 提前三天通知全体独立董事并提供资料信息[9] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两人及以上可自行召集[9] - 可通过现场、通讯或结合方式召开，必要时用视频、电话等[9] - 半数以上独立董事出席方可举行[9] 会议记录与保密 - 会议记录应真实准确完整，保存至少十年[10] - 出席会议的独立董事有保密义务[10] 其他事项 - 公司应为会议提供便利和支持，费用由公司承担[10] - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[10]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[4] 档案报送 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日报送知情人档案[8] - 重大资产重组等事项应报送知情人档案[12] - 重大事项变化、交易异常波动应报送知情人档案[12] - 内幕信息依法披露后五个交易日报送进程备忘录[14] - 重组期间有重大变化补充提交知情人档案[14] 自查与处理 - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日自查知情人买卖股票情况[17] - 发现违规二个交易日内披露情况及处理结果[17] 保存与备案 - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[15] - 对违规知情人处分决定做出后2个工作日报监管部门备案[23] 保密与协议 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[7] - 向非控股股东等提供未公开信息前签保密协议或获承诺[19] - 可解除与违规证券服务机构的服务合同[24] - 保密协议保密信息指公司内幕信息[39] - 知情人不得泄露、交易或操纵价格[41] - 知情人控制知情范围，拒绝不合理信息提供要求[43] - 知情人按规定进行档案登记管理[43] - 违反保密义务赔偿公司经济损失[44] - 保密协议期限自签订至保密事项公开，一式四份[45] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，修订时亦同[27]

舆情应对制度 - 成立舆情工作组，董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] - 舆情信息采集设在董事会办公室，涵盖多种互联网载体[4] - 舆情分重大和一般，处置方式有别[5][6] 责任与生效 - 相关人员对舆情有保密义务，违规受处分[11] - 制度由董事会负责解释，2025年7月制定，审议通过生效[14][15]

公司基本信息 - 公司于2017年4月14日核准首次发行2200万股，5月16日在深交所上市[7] - 公司注册资本为133390572元[8] - 整体变更设立时发行6600万股，每股1元[15] - 已发行股份总数为133390572股，均为普通股[16] 股权结构 - 浙江雷迪克控股有限公司持股29700071股，比例45%[15] - 杭州思泉企业管理有限公司持股7920000股，比例12%[15] - 沈仁荣持股6600000股，比例10%[15] - 杭州福韵企业管理有限公司持股5280000股，比例8%[15] - 於彩君持股5280000股，比例8%[15] 股东权益与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[23] - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[24] - 股东对违规决议可60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29][30] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[36] - 财务资助等特定情况需股东会审议[38] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[38] 股东会相关规定 - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[47] - 年度股东会提前二十日、临时股东会提前十五日公告通知[47] - 股东会网络投票时间有规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[48] 董事会相关规定 - 董事会由八名董事组成，设董事长一人，职工代表董事一人，独立董事三人[74] - 董事辞任生效或任期届满，忠实义务三年内有效[71] - 公司两个交易日内披露董事辞任情况[70] - 财务资助等交易需经三分之二以上董事同意并披露[77] - 特定交易情况应提交董事会审议并披露[78] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[105] - 公司现金分红每年不少于当年可分配利润10%[105] - 不同阶段利润分配比例有规定[106] - 利润分配提案经董事会、审计委员会审议后报股东会，需过半数通过[108] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用和解聘及审计费用[113] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[119] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[120] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[124] - 本章程自2025年7月30日起生效实施[135]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独立财务顾问[6] 募投项目管理 - 搁置超一年或投入未达计划金额50%，重新论证[10] - 实际与计划差异超30%，调整计划[26] 节余资金处理 - 低于500万元且低于项目募集净额5%，豁免程序[12] - 达或超项目募集净额10%且高于1000万元，经股东会审议[13] 资金置换与使用 - 置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型不可[14] - 临时补充流动资金单次不超十二个月[15] 项目变更 - 变更需董事会审议后公告内容[18][22] - 用于收购避免同业竞争及减少关联交易[21] 监督检查 - 每半年度核查募投项目进展并披露报告[25] - 内部审计部门每季度检查使用情况[26] 信息披露 - 当期投资产品披露收益等信息[27] 审核与鉴证 - 当年使用聘请事务所专项审核[27] - 二分之一以上独立董事同意可聘请出具鉴证报告[28] 超募资金 - 同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[16] 制度相关 - 制度经董事会审议、股东会批准生效，修改亦同[30] - 由董事会负责解释，抵触按规定执行[30]

担保范围 - 公司及子公司对外担保总额含公司对子公司担保等总和[2] 担保要求 - 为控股股东等提供担保应要求对方提供反担保[6] - 为控股、参股公司提供担保，其他股东原则上按出资比例提供担保或反担保[6] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后任何担保需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[12] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保需提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[12] - 对股东等提供的担保需提交股东会审议[12] 经办职责 - 对外担保由公司财务部门经办，负责资信调查等职责[17] 流程要求 - 公司接到担保申请后需审查评估并上报审议[17] - 法律规定需办理担保登记的，公司应办理[17] 核查披露 - 内部审计部门每季度末对公司全部担保行为进行核查[19] - 经批准的对外担保，需披露担保总额及占比[21] - 被担保方债务到期未履行还款义务等情形，公司应及时披露[21] - 公司履行担保义务后，应追偿并披露追偿情况[21] 保密责任 - 担保信息未公开前，应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[22] 违规责任 - 公司董事会违规做担保决议，参加表决董事可能承担连带赔偿责任[25] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[27]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含董事长一人、职工代表董事一人、独立董事三人[4] 交易与担保审批 - “财务资助”和“提供担保”交易需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露[8][9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上等五种情况之一需提交董事会审议并披露[9] - 公司应由董事会审批的担保事项需出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[10] - 与关联自然人发生 30 万元以上、与关联法人发生 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上关联交易应提交董事会审议[10] 会议召集与召开 - 代表 1/10 以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长 10 日内召集主持[14][16] - 定期和临时会议分别提前 10 日和 5 日书面通知全体董事等[18] - 会议应有过半数董事出席，一名董事一次接受委托不超两名董事[20] - 非独立董事连续两次未出席且不委托出席，董事会建议撤换；独立董事则 30 日内提议解除职务[22] - 会议以现场召开为原则，也可电话、视频等方式[21] 决议规则 - 决议需超全体董事人数半数董事投赞成票，法律有更多要求从其规定[26] - 有关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足 3 人提交股东会[28] - 提案未通过且条件因素未重大变化，1 个月内不再审议相同提案[28] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会采纳[28] - 会议可按需全程录音、录像[30] - 会议记录包含会议日期等内容，档案由董事会秘书保存 10 年[30][31] - 规则经董事会审议通过并提交股东会批准生效，修改亦同[34]

信息披露类型与时间 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[8] 信息披露流程与审核 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[10] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[10] - 定期报告草案由董事会秘书在董事会会议召开前10日送达董事审阅[17] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，全体成员过半数通过后提交董事会审议[17] - 董事会秘书对临时报告合规性进行审核，经审核的临时报告由其签发[18] 特殊情况披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[11] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[20] 其他信息披露相关规定 - 公司应在董事会就重大事件形成决议等时点履行信息披露义务[18] - 公司重大事件报告时董事和高级管理人员应立即报告董事长并告知董事会秘书[17] - 公司董事会应对本制度年度实施情况进行自我评价并纳入年度内部控制评价报告披露[17] - 公司不得委托证券公司、证券服务机构以外的公司或机构编制或审阅信息披露文件[19] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[20] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议和了解公司情况[20] - 公司解聘会计师事务所需说明原因和听取其陈述意见[24] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[24] - 公司应与外部知情人士订立保密协议[24] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[25] - 公司实行信息披露备查登记制度[25] - 董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案[26] - 董事会秘书应定期开展信息披露制度培训并通报相关股东[26] - 公司暂缓、豁免披露信息需登记，保存期限不少于十年[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按有关法律、法规和《公司章程》规定执行[33] - 制度与国家日后相关规定抵触时按国家规定执行[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同[33] 公司信息 - 公司为杭州雷迪克节能科技股份有限公司[34] - 时间为2025年7月[34]