股东大会情况 - 2024年5月17日召开2023年年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式[4][5][6] - 通过现场和网络投票的股东23人，代表股份129,939,220股，占总股份28.4131％[9] - 中小股东21人参与投票，代表股份33,008,971股，占总股份7.2179％[10] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》总表决同意128,300,920股，占98.7392％[12] - 《2023年年度报告及其摘要》总表决反对1,631,200股，占1.2554％，弃权7,100股，占0.0055％[17] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》属特别决议事项，获有效表决权股份总数2/3以上通过[23] - 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》总表决同意128,300,920股，占98.7392％[24] - 《2024年度非独立董事薪酬方案》总表决同意47,697,338股，占96.5552％，反对1,701,700股，占3.4448％[28] - 《2024年度监事薪酬方案》总表决同意128,237,520股，占98.6904％，反对1,701,700股，占1.3096％[31] - 《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》总表决同意47,760,738股，占96.6835％，反对1,638,300股，占3.3165％[32] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》总表决同意128,300,920股，占98.7392％，反对1,638,300股，占1.2608％[37] - 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》总表决同意128,297,720股，占98.7367％，反对1,641,500股，占1.2633％[47] 关联股东情况 - 关联股东合计持有公司股份80,540,182股，占公司总股份的17.6113％[29] 公告情况 - 公告备查文件包含《深圳市超频三科技股份有限公司2023年年度股东大会会议决议》[51] - 公告备查文件包含《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》[51] - 公告发布时间为2024年5月17日[53]

财务表现 - 2024年第一季度营业收入2.32亿元，同比增长60.47% [2] - 2024年第一季度归母净利润316.58万元，同比扭亏为盈 [2] - 2023年度业绩亏损主要由于锂电池正极材料业务经营业绩大幅下降及计提较大金额存货跌价准备、商誉减值准备及其他减值准备 [3] 锂电池业务 - 子公司个旧圣比和实业有限公司深耕废旧锂电池回收利用与正极材料行业二十余年，并已入选国家工信部《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单（第五批） [2] - 通过收购江西三吨锂业有限公司进一步完善废旧磷酸铁锂电池回收布局 [3] - 锂电池正极关键材料生产基地一期项目厂房建设及设备招投标工作基本完成，部分设备开始调试 [5] 散热业务 - 公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品不同散热应用需求 [3] - 公司是国内PC散热配件主要生产厂家之一，CPU散热器等PC散热配件产品在业内享有较高声誉 [3] - 公司"散热器"入选第一批深圳市制造业单项冠军产品名单，散热品牌"PCCOOLER"在相关消费群体中具有较高知名度 [3] 研发与创新 - 截至2023年末，公司及各子公司已累计获得有效授权专利555项，注册商标134项，著作权58项 [4] - 公司将继续坚持创新驱动发展战略，以市场化为导向，持续加大产品研发和技术创新力度 [4] 市场拓展 - 未来公司将在继续提升国内市场份额的基础上，加速布局外贸渠道，加强重点区域市场开拓 [4] - 积极响应"一带一路"倡议，以确保未来能够及时、高效、灵活、快速地响应客户需求 [4] 成本控制 - 公司通过提高生产运营效率，持续优化费用管理降本，充分发挥财务预算职能 [4] - 加强应收账款催收、优化资金使用计划、降低资金占用成本等措施提高资金利用效率 [4] 股东信息 - 截至2024年4月30日，公司股东总户数为32,353户 [5] 发展战略 - 公司未来将重点聚焦锂离子电池材料及散热两大核心业务领域 [3] - 布局正极材料产业链上游资源，优化公司锂离子电池材料产业布局 [3] - 保持在电子产品散热器件等领域的固有优势，挖掘散热领域市场机会 [3]

4 中泰证券股份有限公司 关于深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度现场检查报告 | 保荐机构名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：超频三 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：李刚 | 联系电话：010-59013820 | | | | | 保荐代表人姓名：常乐 | 联系电话：021-20315030 | | | | | 现场检查人员姓名：李刚、李帅 | | | | | | 年度 现场检查对应期间：2023 | | | | | | 现场检查时间：2024 年 4 月 15 日-2024 年 4 月 23 日 | | | | | | 一、现场检查事项 | | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段： | | | | | | 1、查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度； | | | | | | 2、查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； | | | | | | 3、对公司管理层及有关人员进行访谈。 | | | | | | 1.公司章程和公司治理 ...

中泰证券股份有限公司 二、本次持续督导培训的结论 关于对深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年持续督导的培训报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规和 规则的相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"或"保荐人"） 持续督导小组成员于 2024 年 4 月 24 日完成了对深圳市超频三科技股份有限公司 （以下简称"超频三"）董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的持续督导 培训工作，特向贵所报送培训工作报告，本次培训的具体情况如下： 一、本次持续督导培训的基本情况 （一）保荐人：中泰证券股份有限公司 （二）保荐代表人：李刚、常乐 （三）培训时间：2024 年 4 月 24 日 （四）培训方式：通过发送电子课件要求持续自主学习 （五）培训内容：本次培训的主题为"股权资本市场动态及案例分析"，重 点介绍了近期资本市场监管趋势及新规动态情况、上市公司规范运作及违规案例、 募集资金管理和使用的注意事项等相关上市公司规范运行 ...

保荐机构工作情况 - 保荐机构查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐机构现场检查公司1次[3] - 保荐机构发表独立意见6次[4] - 保荐机构对上市公司培训1次，2024年4月24日，内容为股权资本市场动态及案例分析[4] - 保荐机构及时审阅公司信息披露文件，未及时审阅次数为无[3] - 保荐机构督导公司建立健全并有效执行规章制度[3] - 保荐业务工作底稿记录、保管合规[4] 公司情况 - 公司原控股股东三方一致行动人关系于2023年4月28日终止，控股股东变更为杜建军先生、刘郁女士[5] - 公司避免同业竞争、减少和规范关联交易等9项承诺均已履行[7] - 公司募集资金项目进展与信息披露文件一致[3]

关于深圳市超频三科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审核报告 众环专字(2024) 1100236号 关于深圳市超频三科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的 专项审核报告 众环专字（2024）1100236 号 刘艳林 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在 重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。 我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不 一致。 为了更好地理解超频三公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，后 附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 本审核报告仅供深圳市超频三科技股份有限公司 2023 年度年报披露之目的使用，不得 用作任何其他目的。 中审众环会计师事 ...

募集资金发行情况 - 2020年度向特定对象发行73,816,143股，每股7.18元，募资总额529,999,906.74元，净额524,245,189.77元，2021年4月16日到账[1] - 2022年度以简易程序向特定对象发行26,702,269股，每股7.49元，募资总额199,999,994.81元，净额195,070,749.53元，2022年6月22日到账[2] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，2020年度募资累计使用369,181,441.71元，2021 - 2023年度分别使用191,301,736.00元、34,388,884.71元、116,893,382.00元，专户余额0.00元[4] - 截至2023年12月31日，2022年度募资累计使用171,697,209.08元，2022 - 2023年度分别使用50,661,690.00元、121,035,519.08元，专户余额24,622,310.81元[4] - 募集资金总额71931.59万元，报告期投入23792.89万元，已累计投入54087.86万元[34] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》规范使用和管理[6] - 2020年度募资，2021年4月22日与工行深圳龙岗支行、国盛证券签三方监管协议，2022年5月23日重新签订[7][8] - 2022年度募资，2022年7月5日公司及控股孙公司与平安银行深圳分行、中泰证券签三方和四方监管协议[9] 账户情况 - 2020年度募资在工行深圳龙岗支行开两个专项账户，在平安银行深圳中心城支行开现金管理专用结算账户[11] - 2022年12月14日注销“补充流动资金项目”专项账户及现金管理专用结算账户[11] - 2023年8月1日注销“5G散热工业园建设项目”募集资金专项账户[12] 资金使用决策情况 - 2021年5月12日，同意使用募集资金置换预先投入和已支付发行费用的自筹资金2800.31万元[17] - 2022年5月5日，同意使用不超过20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年5月4日全部归还[19] - 2021年5月12日，同意使用不超过25000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，产品已全部到期赎回[24] 项目调整情况 - 2021年5月12日，募投项目投入金额由原计划60000万元变为52424.52万元[25] - 2023年6月，同意终止“5G散热工业园建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金[26] - 公司将“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”实施进度调整至2024年12月31日[35] - “5G散热工业园建设项目”截至期末投入进度为54.92%[34] - “锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”截至期末投入进度为88.02%[34] - 累计变更用途的募集资金总额16393.77万元，比例为22.79%[34] - 公司“补充流动资金项目”结余资金12.75万元，系产生的利息，已全部永久补充流动资金[36] - 2023年1月20日和7月31日，公司分别召开会议审议通过调整募集资金投资项目实施进度的议案[35] - 2023年6月14日、6月30日和第一次临时股东大会，公司审议通过终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案[35][38] - 2021年5月12日，公司召开会议审议通过调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案[36]

审计机构情况 - 截止2023年12月31日，中审众环合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[2] 审计机构聘任 - 2023年4 - 5月相关会议审议通过续聘中审众环为2023年度审计机构，聘期一年[3][6] 报告审议 - 2024年4月13日，公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过2023年年度报告等议案并同意提交董事会审议[7] 审计意见 - 中审众环认为公司财务报表和内控在重大方面有效[5] 审计工作评价 - 公司审计委员会认为中审众环在年报审计中表现良好，按时完成2023年年报审计工作[8]

内部控制 - 截至2023年12月31日公司保持与财务报表相关的有效内部控制[3] - 截至基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[8] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[10] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[10] 公司治理 - 公司法人治理结构健全，董事会下设四个专门委员会[11] 制度建设 - 公司制定资金、财务、子公司等一系列管理制度[19][20][21] - 公司制定关联交易、对外投资等相关制度[22][24] - 公司制定采购销售、存货、合同等业务制度[26][29][30] - 公司建立信息沟通、内控监督等制度[31][32] 缺陷认定 - 公司确定内部控制缺陷认定标准，报告期无重大和重要缺陷[35][38][39]

审计机构相关 - 2024年4月23日公司拟续聘中审众环为2024年度审计机构，议案待股东大会审议[1] - 2023年年报审计费用为110万元(含税)，2024年度具体审计费待协商[10] 中审众环情况 - 截至2023年12月31日，合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[3] - 2023年度业务收入215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[3] - 2023年上市公司年报审计项目201家，收费总额26115.39万元，同行业审计客户118家[4] - 购买职业保险累计赔偿限额9亿元，未使用[5] - 最近3年受行政处罚2次、监督管理措施13次，31名从业执业人员受行政处罚5次、行政管理措施28次[6] 拟签字人员情况 - 拟签字项目合伙人肖明明最近3年签署4家、复核8家上市公司审计报告[7] - 拟签字注册会计师陈林最近3年复核1家上市公司审计报告[7] - 拟担任项目质量控制复核人陈家作最近3年复核3家上市公司审计报告[7]