江苏世纪同仁律师事务所 关于南京聚隆科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：南京聚隆科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会 规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事 会的委托，指派本所律师出席公司 2024 年年度股东大会，并就本次年度股东大 会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等 事项的合法有效性出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依 法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会的召集和召开程序 1.本次年度股东大会的召集 公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第六届董事会第十一次会议，决议于 2025 年 5 月 22 日以现场结合网络投票的方式召开 2024 年年 ...

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-056 | | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | 一、会议召开和出席情况 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 22 日（星 期四）13:30 在南京江北新区聚龙路 8 号二楼会议室召开 2024 年年度股东大会。 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长刘曙阳先生主持，并采取现场投票和 网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《南京聚隆科技股份有 限公司章程》及《南京聚隆科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定。 通过现场和网络投票的股东 52 人，代表股份 45,315,652 股，占公司有表决 权股份总数的 41.8136%。其中：通过现场投票的股东 9 人，代表股份 45,179,297 股，占公司有表决权股份总数的 41.6878%。通过网络投票的股东 43 人，代表股 份 136,355 股，占公司有表决权股份总数的 0.1258%。中小股东出席的总体情况： 通过现场 ...

股东减持计划 - 特定股东张金诚计划在2025年5月26日至2025年8月25日期间减持公司股份42.03万股，占公司总股本的0.38% [1] - 股东刘兆宁计划在相同期间内减持公司股份22.26万股，占公司总股本的0.20% [1] - 减持方式均为集中竞价，减持价格将根据市场价格确定 [1] - 减持原因系个人资金需求 [1]

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 | 公告编号：2025-055 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | | 南京聚隆科技股份有限公司 关于特定股东减持股份预披露公告 公司特定股东张金诚、刘兆宁保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、持有本公司股份 42.0285 万股（占本公司总股本比例 0.38%）的特定股东 张金诚，计划在本公告披露之日起 3 个交易日后的三个月内（2025 年 5 月 26 日 —2025 年 8 月 25 日）以集中竞价方式减持本公司股份 42.0285 万股（占本公司 总股本比例 0.38%）。 2、持有本公司股份 22.2645 万股（占本公司总股本比例 0.20%）的特定股东 刘兆宁，计划在本公告披露之日起 3 个交易日后的三个月内（2025 年 5 月 26 日 —2025 年 8 月 25 日）以集中竞价方式减持本公司股份 22.2645 万股（占本公司 总股本比例 0 ...

本期债券基本情况 - 公司于2023年7月26日向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额2.185亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为2.1175亿元，债券于2023年8月17日在深交所挂牌交易，简称"聚隆转债"，代码"123209" [1] - 债券期限为6年，自2023年7月26日至2029年7月25日，票面利率采用阶梯式结构，第一年至第六年分别为0.3%、0.5%、1.0%、1.5%、2.5%、3.0%，每年付息一次 [1] - 初始转股价格为18.27元/股，后因2023年度权益分派调整至18.02元/股，转股期自2024年2月1日起至债券到期日止 [2][3] 债券核心条款 - 转股价格调整机制明确，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况时，将按公式对转股价格进行相应调整 [3] - 设有向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决 [4][5] - 赎回条款包括到期赎回和有条件赎回，有条件赎回触发条件为连续30个交易日中至少15个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元 [6][7] - 回售条款规定，在债券最后两个计息年度，若公司股票连续30个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，债券持有人有权按面值加当期应计利息回售给公司 [7][8] 募集资金使用情况 - 募集资金净额2.1175亿元全部用于承诺投资项目，包括年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目和年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 [12][15] - 截至2024年12月31日，累计投入募集资金8244.67万元，投资进度为38.94%，其中特种工程塑料项目投入7957.80万元，进度67.17%，碳纤维项目投入286.87万元，进度3.08% [15] - 公司已决定将两个募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日，主要因项目投资进度不及预期 [15][19] 公司经营与财务状况 - 2024年公司实现营业收入23.87亿元，较上年同期增长30.53%，归属于上市公司股东的净利润8433.97万元，较上年同期增长16.25% [13] - 若扣除股份支付影响，公司净利润为9987.63万元，较上年同期扣除股份支付影响后的净利润增长37.60%，营业收入首次突破20亿元规模 [13] - 总资产为23.83亿元，归属于上市公司股东的净资产为12.49亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.25亿元 [13][15] 债券存续期重要事项 - 2024年2月，因一致行动协议到期，公司实际控制人由刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫四人变更为刘曙阳、刘越、吴劲松三人，但合并计算持有并控制的公司股份数量未发生变化 [19] - 2024年2月29日，公司股票价格触发转股价格向下修正条款，但董事会决定不向下修正转股价格，并约定未来三个月内若再次触发亦不提出修正方案 [19][20] - 2024年7月，因实施2023年度权益分派，转股价格由18.27元/股调整至18.02元/股 [19][20] - 2024年12月12日和2025年4月2日，公司股票价格均触发提前赎回条款，但董事会均决定不行使提前赎回权利，并约定未来三个月内若再次触发亦不行使 [19][22][23] 债券转股与付息情况 - "聚隆转债"于2024年2月1日进入转股期，截至2025年第一季度末，累计转股减少35.25万张，转换成公司股票195.61万股，剩余可转换公司债券179.68万张，票面总金额1.7968亿元 [21] - 发行人已于2024年7月26日支付第一年利息，计息期间为2023年7月26日至2024年7月25日，票面利率0.3%，每张债券派发利息3.00元（含税） [17] 跟踪评级与受托管理 - 中证鹏元于2024年6月27日出具跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为A+，维持"聚隆转债"信用等级为A+，评级展望为稳定 [17] - 长城证券作为债券受托管理人，持续跟踪和监督公司经营情况、财务情况、资信状况及偿债保障措施实施情况，切实维护债券持有人利益 [13]

长城证券股份有限公司 关于南京聚隆科技股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：南京聚隆 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：胡耿骅 | 联系电话：0755-83516222 | | 保荐代表人姓名：张延冬 | 联系电话：0755-83516222 | 一、保荐工作概述 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券于 2023 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市，保荐人自 2023 年 8 月 17 日起开始履行持续督导职责，本报告内容覆盖期间自 2024 年 1 月 1 日起至本报 告出具之日止。 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制 度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） ...

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 | | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | 南京聚隆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 受托管理事务报告 （2024 年度） 债券受托管理人 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称"《《管理办法》"）《南京 聚隆科技股份有限公司（发行人）与长城证券股份有限公司（债券受托管理人） 关于南京聚隆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券之债 券受托管理协议》（以下简称"《《受托管理协议》"）《南京聚隆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《《募集说明书》"） 《南京聚隆科技股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第 三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人长城证券股份有限公 司（以下简称"长城证券"）编制。长城证券对本报告中所包含的从上述文件中 引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确 性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会和线上交流 [2] - 第一场线上交流参与单位及人员共 12 人，第二场业绩说明会参与为线上年度网上业绩说明会投资者 [2] - 时间为 2025 年 5 月 9 日上午 10:00 - 11:00（第一场）和下午 15:00 - 17:00（第二场） [2] - 地点第一场为腾讯会议，第二场为全景网 [2] - 上市公司接待人员第一场为副总裁、董事会秘书范悦谦先生；第二场有董事长、总裁刘曙阳先生等多人 [2] 公司财务与分红情况 - 2024 年拟以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），待 2024 年年度股东大会审议通过 [3] - 2024 年收入 23.87 亿元，归属于上市公司股东的净利润 8433.97 万元；2018 - 2024 年营业收入复合增长率约为 15.26%，净利润复合增长率约为 24.16% [8] - 2025 年第一季度营业收入 5.95 亿元，比上年同期增长 32.48%；归属于上市公司股东的净利润 3052.77 万元，比上年同期增长 33.56%；扣除非经常性损益的净利润 2897.81 万元，比上年同期增长 26.35% [20] - 2025 年第一季度经营活动产生的现金流净额同比下降 285.03%，原因是购买商品、接受劳务支付的现金增加，公司计划加强现金支出管理等改善现金流 [3] - 截至 2025 年 4 月 30 日，公司已回购 126.3 万股，支付金额约 2960 万元 [5] 公司研发与项目情况 - 截至 2024 年末，主要在研项目 18 项，研发人员 179 人，研发人员数量占比 20.65%，研发投入金额 9563.56 万元，占营业收入比例为 4.01% [3] - 墨西哥生产基地 2024 年下半年正式投产，处于市场拓展及产能逐步释放阶段 [3] - 截至 2024 年 12 月 31 日，募投项目“年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”进度达 67.17%，部分厂房及设备已投入运行 [15] 公司业务与市场情况 - 主要从事高性能高分子新材料等研发、生产和销售，产品包括高性能改性塑料等，应用于多个领域 [7] - 2024 年按产品应用终端领域分，新能源汽车及传统汽车领域销售额 17.82 亿元，占比 74.64%；通讯及电子电气领域销售额 2.29 亿元，占比 9.58%等 [16][17] - 2025 年度预计营业收入和净利润同比增长率均在 10% - 30%之间，该数据为内部管理控制指标，存在不确定性 [17] - 2024 年度国外销售收入占营业收入比重约为 10.27%，产品以生物基资源循环塑木型材为主，主要市场包括欧洲等，原材料供应链已全面国产化，受关税政策影响不大 [18] 公司未来规划与发展 - 未来通过产品创新升级等举措实现盈利增长 [6] - 锚定多个前瞻性项目方向，布局关键领域，推动技术创新和产业升级 [9] - 加大研发投入，开发高毛利率产品，实现产品多元化和稳定增长 [19] - 成立机器人用材料项目团队，推动人形机器人相关材料项目落地实施 [9][20] - 参与南京江北新区低空经济产业链规划，为低空经济提供先进制造支持 [12] - 关注 6G 卫星通信技术发展动态，把握高性能材料在 6G 通信领域应用机会 [12] 行业发展前景 - 中国改性塑料市场规模将突破 4000 亿元，得益于新能源汽车等下游产业发展及对高性能改性塑料需求增加 [13] - 新能源汽车单车用塑量从 2023 年的 150kg 增至 2025 年的 180kg；电子电气及通讯等行业有新兴增长点；新能源领域部分材料需求年增速超 25%；人形机器人带动特种工程塑料需求增长；医疗和包装行业对改性塑料需求旺盛 [14]

公司业绩表现 - 2024年度实现营业收入23.87亿元，同比增长30.53%，首次突破20亿元大关 [2] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润8433.97万元，同比增长16.25%，扣除股份支付影响后净利润9987.63万元，同比增长44.85% [2] - 2025年第一季度营业收入5.95亿元，同比增长32.48%，归属于上市公司股东的净利润3052.77万元，同比增长33.56% [2] 分行业销售表现 - 2024年汽车及新能源汽车领域销售额同比增长31.24%，通信及电子电气领域增长36.17%，环保建筑工程领域增长30.45% [3] - 航空航天及低空经济领域销售额增长263.80%，碳纤维复材结构件及零部件制造与整机装配业务快速发展 [3] 研发投入与方向 - 2024年研发投入9563.56万元，同比增长33.30%，2025年一季度研发费用同比增长38.64% [3] - 研发方向包括高性能改性塑料、热塑性弹性体、碳纤维复材应用、生物基塑木型材等技术升级，以及人形机器人、6G通信等前沿技术探索 [3] 低空经济布局 - 控股子公司南京聚隆复合材料技术有限公司2024年营收同比增长263.80%，实现盈利，已建立民用无人机结构件、零部件及整机装配生产体系 [5] - 2024年上半年成立战略拓展事业部，专注于航空航天及通信行业前瞻性需求，已研发并批量供应轻量化、低成本、高效率的新材料和元器件 [5] 人形机器人领域进展 - 已成立机器人用材料项目团队，专注于开发适合机器人领域的高分子材料，正与多家相关单位开展合作洽谈 [6] - 在高性能工程塑料、碳纤维复材应用等方面具有技术优势，未来将加大研发投入，开发更轻量化、高强度、高耐久性的材料 [6] 公司战略定位 - 聚焦"高端装备关键零部件""新能源、轻量化""新材料前沿开发及应用技术""航空航天、低空经济"等主题，致力于成为国际一流的新材料公司 [4]

一、回购公司股份的进展情况 截至 2025 年 4 月 30 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易 方式回购公司股份 1,263,000 股，占公司目前总股本的 1.15%，最高成交价为 25.79 元/股，最低成交价为 18.00 元/股，支付的总金额 29,579,027.23 元（含 交易费用）。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。 | 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 | 公告编号：2025-054 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | | 南京聚隆科技股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 13 日召 开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公 司股份方案的议案》，同意公司使用资金总额不低于人民币 2,000 万元（含） 且不超过人民币 4,000 万元（含）的自有资金及股票回购专项贷款资金以集中 竞价交易方 ...