独立董事制度总则 - 为完善公司治理结构并促进规范运作 根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》制订本制度 [1] 独立董事一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 应维护公司整体利益并特别关注中小股东合法权益 [2] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 并确保有足够时间和精力有效履职 [2] - 董事会成员中应有三分之一以上为独立董事 其中至少包含一名会计专业人士（指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士） [2] - 当独立董事出现不符合独立性条件时 公司需按规定补足独立董事人数 [2] - 独立董事需按中国证监会要求参加相关培训 [2] 独立董事任职条件 - 任职资格需符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所创业板规范运作指引等规定 [3] - 独立董事必须具有独立性 明确禁止九类人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员及其直系亲属 在控股股东或实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 与公司及控股股东有重大业务往来人员 为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员 最近12个月内具有上述情形者 以及其他法律法规规定不具备独立性的人员 [3] 独立董事提名选举和更换 - 公司董事会或单独/合计持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可公开请求股东委托其行使提名权 [4][5] - 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [5] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 并充分了解其职业、学历、工作经历、兼职及失信记录等情况 对被提名人符合独立性和其他条件发表意见 被提名人需就符合条件作出公开声明 [5] - 公司需在股东会召开前向深圳证券交易所报送被提名人材料 若董事会有异议需同时报送书面意见 [5] - 深圳证券交易所提出异议的被提名人不得提交股东会选举 [5] - 独立董事选举应与其他董事选举分别进行 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 可连任但连续任职不得超过6年 [5] - 公司可依法解除独立董事职务 需披露具体理由和依据 若独立董事有异议也需及时披露 [6] - 独立董事不符合任职条件时应立即停止履职并辞职 否则董事会应解除其职务 [6] - 独立董事辞职需提交书面报告 若导致董事会或专门委员会中独立董事比例不符合规定或欠缺会计专业人士 则需继续履职至新任独立董事产生 公司需在60日内完成补选 [6] 独立董事职权 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议以提升董事会决策水平 以及履行其他法律法规规定的职责 [6] - 独立董事需持续关注相关董事会决议执行情况 发现违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 [6] - 若公司未作出说明或披露 独立董事可向中国证监会和深圳证券交易所报告 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表审核意见 以及其他法律法规规定的职权 [7][8] - 行使前三项职权需取得全体独立董事过半数同意 且公司需及时披露 若不能正常行使需披露具体情况和理由 [8] - 董事会需设置审计委员会 成员应为非高级管理人员的董事 其中独立董事过半数且由会计专业人士担任召集人 [8] - 董事会可设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [8] - 需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购作出的决策及措施 以及其他法律法规规定的事项 [8] - 公司需定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（独立董事专门会议）审议上述事项及特别职权事项 [8] - 独立董事专门会议可研究讨论公司其他事项 由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需为会议提供便利和支持 [9] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露、监督评估审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 以及其他法律法规规定的事项 [9] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 每季度至少召开一次会议 临时会议需两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [9] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序 对人选及任职资格进行遴选审核 并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [10] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准及薪酬政策与方案 并就其薪酬 制定或变更股权激励计划、员工持股计划 激励对象获授权益、行使权益条件成就 董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [10][11] - 若董事会未采纳或未完全采纳提名委员会或薪酬与考核委员会的建议 需在决议中记载其意见及未采纳理由并披露 [10][11] 独立董事审核意见 - 独立董事需就相关事项发表同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及理由 意见应明确清楚 [11] - 若属需披露事项 公司应公告独立董事意见 若意见分歧无法达成一致 董事会需分别披露各独立董事意见 [11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 若独立董事连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席 董事会需在30日内提议召开股东会解除其职务 [11] - 委托书需载明代理人姓名、代理事项和权限、有效期并由委托人签名盖章 明确对各审议事项的具体意见 [12] - 代为出席会议的独立董事需在授权范围内行使权利 [12] - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于15日 [12] - 除出席股东会、董事会及专门委员会会议外 可通过获取资料、听取管理层汇报、与内审机构和会计师事务所沟通、实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席董事会次数方式及投票情况、股东会次数 参与专门委员会和独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内审机构及会计师事务所沟通的重大事项方式及结果 与中小股东沟通交流情况 在现场工作时间内容 以及其他履行职责情况 [12] - 述职报告最迟需在发出年度股东会通知时披露 [12] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履职 [13] - 董事会秘书需确保独立董事与其他董事、高级管理人员及相关人员之间的信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [13] - 公司需保障独立董事与其他董事同等的知情权 [13] - 公司需及时向独立董事发出董事会通知 不迟于规定期限提供会议资料 并为独立董事提供有效沟通渠道 专门委员会会议原则上需不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 会议资料需保存至少十年 [13] - 独立董事可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [14] - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料、组织或配合其开展实地考察等工作 [14] - 公司可在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证 充分听取意见并及时反馈采纳情况 [14] - 公司董事、高级管理人员等相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 不得干预其独立行使职权 [14] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 若不能消除阻碍可向中国证监会和证券交易所报告 [14] - 独立董事履职事项涉及披露信息的公司需及时办理披露 若公司不予披露独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [14] - 公司需承担独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权所需费用 [14] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 并在年度报告中披露 [15] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或利害关系方取得其他利益 [15] 附则 - 本制度未尽事宜需依照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行 若与有关规定不一致则以有关规定为准 [15] - 本制度所称"以上"含本数 "超过""高于"不含本数 [15] - 本制度由公司董事会负责解释 修改时需经股东会审议通过 [15] - 本规则经股东会审议通过起实施 修改亦同 [15]